“报告霸王，关中告急！”手下带着雍王章邯的信使见霸王项羽。
“刘邦那小子已攻下了陈仓？”项羽听了信使的报告，震惊不已。
“听说刘邦拜韩信为大将军，这人特别能打仗。”信使回答道。
“韩信？这人曾在本王手下干事，也没听说他有多大的本事啊！”项羽听到这个名字，不禁陷入沉思中。
“此次刘邦攻打关中，早就蓄谋已久，现在三秦之地岌岌可危，还望霸王及早出兵。”信使心急如焚地说道。
“回去告诉雍王，务必联系塞王、翟王，集三秦全部兵马全力抵抗，我西楚大军不日将援驰。”项羽大手一挥，说道。
刚刚打发走章邯的信使，从齐国逃到楚国的田都便过来求见，对项羽说道：“现在三齐之地尽入田荣囊中，赵国之地也尽入陈余手中，如果霸王不及早派兵平乱，待两人联合起来，便更难对付了。”
“齐赵之乱要平定，关中之地也不能丢失，这个容本王再想想。”齐、赵叛乱之时又恰逢关中告急，到底帮哪个好？一时之间，项羽心烦意乱，举棋不定。
就在这时，有个人给项羽送来了一封信，信中的内容大概是这么个意思:汉王之所以攻打关中，那是因为先前没有得到关中王一职，心有怨气，所以现在趁机夺得了关中，估计他的愿望一旦实现了，就会停止作战，不敢有东进的野心。而齐国的田荣和赵国的陈余则不同，他们的目的不仅仅是占领齐赵之地，听说他们已经联系了梁地的彭越，组成反楚联盟，目标是准备灭亡楚国。所以嘛，孰重孰轻，霸王应该好好掂量掂量！
写信的人是张良，原本他是要保著韩王成到封国去的，但是后来项羽不讲信用，打起了韩国土地的主意，扣留韩王成不让他回去。再后来，他以没有军功为由将韩王扁为侯，并找个借口将其杀掉了，另立郑昌为新韩王，这个郑昌原本是吴县县令，跟项羽是老朋友。
韩王死后，作为韩相的张良彻底失业了。正在这个时候，他收到刘邦已攻进关中的消息，便决定前往投靠。因担心项羽挥兵西进关中对刘邦不利，所以在临走时故意写了封信给项羽。
虽然项羽对张良不信任，但张良说的却是实情，他最怕自己领兵西去，后方空虚，被田荣、陈余和彭越将老窝端掉，失去了后路。思前想后一番，项羽决定先派兵端掉田荣、陈余和彭越这三颗毒牙，除掉心腹之患，然后再集中精力剿灭远在关中的刘邦。
俗话说，兵贵神迅。那厢，韩信攻下陈仓后，并没有给章邯喘息的机会，除留下一部分兵马镇关，自己亲率大军向章邯的老巢废丘杀将过去。
章邯在陈仓兵败后，知道光靠自己的力量根本无法抵御刘邦大军，于是一方面联合司马欣、董翳两部的兵马进行防御，另外还派出信使快马加鞭向西楚霸王项羽报信，满以为凭三秦的兵力可以抵御一阵子，等到项羽的西楚大军前来救援，但两者最后都落空了。
要知道，章邯、司马欣和董翳三人掌控的兵马大分部都是后来投降的秦军，这些将士对章邯、司马欣和董翳这三位投降项羽的秦将本来就没什么好感，反而对曾经颁布约法三章赢得秦人信任的刘邦有所期待，所以当韩信率军来袭时，这些将士并没有出尽全力加以抵抗。最终，在汉军分路追击下，章邯的雍军分别在壤东(今陕西武功东南)和好峙两地再度被击败，负责镇守好峙的雍军将领是章邯的弟弟章平，此人曾是秦军的一员大将，曾参与过巨鹿之战，兵败后他从好畤突围逃跑出来。
阻击战失利后，章邯等人并不死心，他迅速从三秦其他地方调集兵马，派章平等人去进攻军事要塞景陵。当时守卫景陵的是汉军大将曹参，曹参率领军队坚守景陵二十天，章平久攻不下，只好退守漆县，汉军则乘势追击，将章平赶至三秦北地，最后，章平为汉军所俘虏。
此时，在汉军的强大攻势下，章邯所率一部且战且退，最后被围困于废丘。
失去援军的章邯在废丘苦苦死守了近十个月，虽然期间不断派人向西楚霸王项羽求救，但此时的项羽已跟田荣、陈余和彭越的齐赵梁联军开战，根本就分身乏术。公元前205年6月的某天，废丘城内的军民一片混乱，章邯走出营帐，发现外面已成一片汪洋泽国。原来，韩信见废丘久攻不下，便苦苦思索，某天在外面察看地形时，发现废丘城外有一条河，此时正值夏天，水位非常高，于是他便计上心来，命人在河上堵堤围，然后决堤让水冲进废丘。望着外面哭爹喊奶的民众，章邯觉得大势已去，不禁仰天长叹一声，自刎而死，秦末一代名将，就此陨落。
三秦之地最能打仗的章邯被消灭掉，剩下的司马欣、董翳则更不在话下，所以，当汉军主力挥师东进时，便如秋风扫落叶一般迅速占领了所有三秦之地，司马欣、董翳乖乖弃械投降。