本来，项羽分封天下，只是无奈之举。
既然是过时的制度，为什么项羽会再次弄出来实施？
那是因为，当时还没有一统天下的基础，虽然项羽的军队最为强大，但要称帝，势必会被其他诸侯联手打败。
所以，分封只是项羽的缓兵之计。他知道，各诸侯势力矛盾重重，你不服我，我不服你，
迟早会互相打起来，到时择机逐个击破再称帝也不迟。
可万万让他想不到的是，分封没几个月，有的封地便出现了问题，而且还将战火燃到自己的身上。
首先是陈余跳出来，对项羽的分封表示不服。在这次分封中，陈余仅是被封了个侯，而他的死对头张耳则被分封为常山王。陈余认为，在巨鹿之战，自己立下了汗马功劳，凭什么张耳能封王，而自己只是封了个侯？
刚好当时齐国的田荣也因为没有被封为王而对项羽心生怨恨，于是陈余便向田荣借兵攻打张耳。
田荣倒是爽快，拨出兵马给陈余，双方约定一起起事，陈余负责在赵地攻打张耳，田荣则领兵攻打被封为齐王的田都。
很快，田都便被打败，逃到了楚国去。当时被封为胶东王的田市尚在齐地，于是田荣便将他扣留了下来，不让他到封地胶东。
本来，田荣尚未下决心杀死田市，可田市的手下却偷偷劝田市：“项羽强大而凶暴，您作为胶东王不到胶东去就任，将来恐怕会被项羽怪罪。”
田市觉得有道理，于是趁看管的人不在意，跟手下逃跑到胶东去。
听说田市逃跑了，田荣不禁勃然大怒，立即带兵马前往追赶，很快便在即墨追上了田市，将他杀死。
在回来的路上，田荣还不解恨，顺便带领兵马攻打济北王田安，田安哪是他的对手？同样被田荣杀死。于是，三齐之地尽入田荣囊中，不久他就自立为齐王。
那边，陈余也没有闲着，他带领借来的兵马，再加上自己封地三县的兵力，向赵地常山杀将过去。论行军打仗，张耳自然不是陈余的对手，所以很快，常山失守，张耳这个常山王位子还没有坐暖，便落荒而逃。
陈余打败张耳以后，全部收复了赵国的土地，把原来的赵王赵歇从代县接回来，让他做赵国的国君，赵歇对陈余感恩戴德，便分封陈余为代王。
陈余认为赵歇较为软弱，且国内局势尚未稳定，于是没有到封国去就任，而是派夏说以国相的身份驻守代国，自己则留下来辅佐赵歇。
接到齐、赵内乱的消息后，韩信认为进军关中的机会到来了，便对刘邦等人说道：“现在田荣已经在三齐地区起事，陈余亦在赵地攻打张耳，楚地周边开始乱起来，项羽势必自顾不暇，这正是我们出击关中的大好时机啊！”
刘邦觉得韩信分析得很在理，便问道：“依大将军看，我们该怎样进攻？”
韩信沉思了一下，说道：“目前镇守在关中的是章邯，此人会打硬仗，且兵马不少，正面攻击肯定是不行的。”
“那怎么办？”刘邦问。
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“正所谓‘兵不厌诈’，我们可以大摇大摆地派兵去修秦岭栈道，故意让章邯等人知道，以为我们将从秦岭附近进攻，让他将军队主力在那边集结。然后，我们则暗里集中主力大军沿着陈仓古道突袭陈仓，一旦拿下陈仓，在关中我们便有了立足之地，平定三秦，便是迟早的事。”韩信将自己的计划和盘托出。
听了韩信的计策，刘邦大喜过望，立即传令：“从明天起，全军将士兵听令于韩信大将军，时刻做好备战准备，曹参、樊哙将军带领本部士兵开赴秦岭修栈道，积极备战。”
汉兵在秦岭上补修栈道的消息很快便传到章邯那儿，章邯听到这个消息，心里非常着急。想当初，项羽将他和司马欣、董翳三个人分封为关中三王，目的就是让他们监视和抑制刘邦。现在刘邦大修栈道，明显是想进兵关中，于是他急忙带兵前往秦岭察看。
当看到曹参、樊哙等汉将亲自催促士兵开山修路时，章邯不禁暗暗吃惊：曹参、樊哙是刘邦手下的两员猛将，刘邦派他们来修理栈道，必定是想从这里越过秦岭来攻打关中了！
不过，章邯细想一下，却笑了起来，对手下们说：“秦岭栈道长达数百里，按照他们这个修法，至少要一年左右的时间。我们有一年时间做准备，到时以逸待劳，定让他们有来无回。”
于是，章邯便把汉兵修补栈道一事放到了一边，领兵回去抓紧备战。
韩信见时机已经成熟，军队也集训得差不多了，便对刘邦说道：“大王，现在时机已经成热，我们可以实施暗度陈仓的计划了！”
于是韩信带领一支先锋部队出发，刘邦在第二天亲率主力部队跟进，同时传令曹参、樊哙迅速从秦岭撒军，到陈仓汇合。
经过一天一夜的行军，韩信的先头部队在第二天晚上悄无声息地到达了陈仓城下，一场大战即将拉开序幕。
经过一天两夜的急行军，士兵们都非常累了，但韩信没有安营扎寨的意思，他召集将领，对他们说道：“虽然我们人马疲惫，但兵贵神速，如果今夜不趁着敌人熟睡的机会拿下陈仓，明天再攻城就有风险了。”
将领们觉得韩信说得很有道理，纷纷表示支持，誓要在天亮之前拿下陈仓。韩信见将士兵斗志昂扬，便下令攻城。
令韩信觉得意外的是，陈仓的守军似乎早有准备，仗打得相当激烈，直到天亮都没能将陈仓拿下，而且死伤惨重。
天亮时，城墙上出现一个身影，韩信定睛一看，赫然便是章邯！
“不愧是打过硬仗的人，竟然能识破我的计谋。”韩信不由得感叹了一句。
既然被敌人识破了计策，这仗还打不打？当然打！在刘邦面前吹下的牛皮，如果在出关第一仗便吹破了，那岂不是惹天下人耻笑？
正在这个时候，有个名叫赵衍的人自告奋勇地站出来，说认得山间的小道，可绕过陈仓。
“真是天助我也！”得到这个消息，韩信大喜过望，立即派范目等将领率一支敢死队从山间小路翻山越岭绕过陈仓正面，从背后突袭陈仓。
章邯没料到韩信会来这么一手，在汉军前后夹击下，他到底还是不敌，大败而逃，陈仓这个通往关中的重要关口终于落入了汉军手中。