齐赵两地叛乱，刘邦挥师东进三秦，项羽最终选择就近平乱，想先收拾田荣和陈余后，再集中兵力攻打刘邦，可偏偏这个时候，不安份的殷王司马卬也起来造反凑热闹。.o0xxx0o.69
分身乏术的西楚霸王无奈之下，只好让陈平率领魏王咎留在楚国的部队前往平乱。
陈平倒也非常卖力，带着军队杀了过去。其实殷王的实力并不怎么样，也没料到陈平出手这么快，所以没几个回合便败下阵来，被陈平收得服服帖帖跪地求饶。
闻讯陈平大胜归来，项羽异常高兴，特意派人赏赐给陈平不少金子，予表彰。但让他没有想到的是，刘邦东进三秦是那么的顺利，不出数月便将章邯、司马欣和董翳收拾干净，还继续向东进军攻打殷地，殷王司马卬哪有还手之力？只好乖乖投降，归顺了刘邦。
项羽闻讯，既震惊又愤怒，便将气发泄到陈平等人身上，认为当时平定殷地后没有采取措施加以防范，扬言要杀掉那些前去平定殷地的将领。
听到这个消息后，陈平知道，此时如果继续留在楚营，恐有性命之忧，于是便决定逃离楚国，前去投靠刘邦。
为什么要舍近求远投靠刘邦？其实陈平想得非常清楚：首先，他帮过刘邦的大忙。项羽分封诸侯之后，如果不是他从中用计干预，刘邦也不可能轻松脱身离开咸阳。其次，各诸侯当中，能有实力跟项羽比拼的，只有刘邦。当然，除了上面两个方面，还有一个最为关键的原因，那就是刘邦善于听取别人的意见，作为谋士，在这样的主儿下面干活，最容易出人头地。
主意已定，陈平便封好项羽赏给他的黄金和官印并派人送还给项王，然后收拾行囊，偷偷逃离。
这一天，他来到了黄河渡口，见附近有个摆渡的船夫，便叫他渡自己过去。
上船后，船夫盯着他上下打量了一番，问：“客官是军中之人吧，此行要去哪里呢？”
陈平一听，不禁大吃一惊，因为他已换了便装，船夫怎会知道自己是军中之人？莫不是怀疑自己是逃亡的将领，身上藏有贵重的东西？
想到这儿，他连忙答道：“老兄果然好眼力，在下是齐国的士兵，刚从前线逃跑出来，想渡河投奔亲友去。”
见船夫还不停地盯着自己的行李和身上看，陈平干脆假装找东西将行李打开，然后解开衣服赤身露体地帮助船夫撑船，船夫见他身上没有什么值钱的东西，最后打消了原来的念头。
到了修武，陈平找到魏无知，求他向汉王刘邦引荐。魏无知倒了爽快，立即带着他去找汉王。
汉王刘邦的近臣石奋接过陈平的名贴，便将陈平引见给刘邦。刘邦见了陈平，倒也非常客气，还特意留他下来吃饭，吃完饭后便叫他到客舍去休息。
自己千里迢迢赶过来，当然不是为了吃他这餐饭！所以陈平连忙对刘邦说道：“属下是有要事前来求见的，不能拖过今日。”
“什么事这么急？”刘邦有点意外，便问。
“难道汉王不想打败楚军？”陈平当然知道刘邦最感兴趣的是什么，所以反问了一句。
新
“哦对了，你有什么好的法子？”刘邦终于反应过来，饶有兴趣地问。
“正所谓知己知彼，汉王是否知道项王现在的软肋在哪里？”
“这个——”刘邦一下子被问住了，只好虚心地说道：“本王确实想不出来，还望先生告知。”
“他的软肋就在彭城。”陈平说道。
“彭城，不就是项羽的老巢么？”刘邦听了，一时不得其解。
“汉王你想想，现在项羽已倾巢而出，跟齐赵两地同时交战，留守在彭城的军队定不会很多，如果汉王出其不意挥师东进，将项羽的老巢给端了，他势必方寸大乱，到时跟齐赵左右夹击，定能打败项羽。”陈平见刘邦不甚明白，便细说了一番。
“这个主意不错！”刘邦听了，非常高兴。
其实此时，刘邦正在为下一步的走向而发愁，一方面想将一些小的地盘收拾起来壮大自己的实力，另一方面又想联合各方力量击败项羽，举棋不定之际，陈平的这番话让他豁然开朗。
“你在楚军担任什么官职？”刘邦沉思了一会，问陈平。
“回汉王，属下在楚军担任都尉一职。”陈平回答道。
“那好，本王就任命你为汉军都尉，主管护军监军一职。”刘邦倒也爽快，毫不含糊地给了陈平同样的官职，算是一种回报。
众将听说汉王竟然让楚国的降将来当都尉，非常不服气，私底下纷纷议论说：“大王日前刚得到楚国的一个逃兵，也不知道他有什么本领，就跟他同乘一辆车子，还让他监督我们这些老将，真是岂有此理!”
刘邦听了这些议论，不以为然，反而更信任陈平。
公元前205年初，刘邦采用陈平等人的建议，向东进击楚国，并派使者通知赵国，想跟赵国共同伐楚。但掌控赵国军政的陈余却回复说，只要汉王将张耳杀掉，赵国便答应联合伐楚。
为什么陈余会向刘邦提出这样的要求？原来，张耳被陈余打败后，曾跟手下说：“汉王虽然和我有老交情，可现在项羽的势力最强大，又是他分封给我的，倒不如投奔楚国去。”
可手下甘公不同意，对他说道：“现在汉王已入关，我夜观天象，发现五星会聚于井宿天区，而井宿天区是秦国的分星，谁先到，谁就成就霸业。虽然现在楚国貌以强大，但日后天下必定归属于汉。”
听了甘公的这番话，张耳最终还是决定投奔汉王。此时刘邦回师平定了三秦，正在废丘围攻章邯的军队，见张耳前来投靠，刘邦便以优厚的礼遇待他。
现在陈余向他提出这样的要求，怎么是好？一时之间，刘邦急得像热锅上的蚂蚁。此时，陈平又向他献计：不如找个跟张耳长得相像的人斩了首，派人拿着人头给陈余送过去？
刘邦一听，不禁一拍大腿，妙啊！于是立即命人找到一个跟张耳长相一模一样的人，给陈余送过去。
陈余见张耳的人头送到，也没细看，便响应刘邦，率军助汉夹击楚军。