攻下齐都临淄，韩信又派兵分头乘胜追击败逃的各路齐军，很快便将整个齐国掌握手中。
其实在韩信破齐之前，项羽便派了军队前去扰乱韩信的行动，不过收效甚微。现在，齐国被韩信所灭，齐王田广又亲自前来求救，项羽自然不能袖手旁观。他实在想不到，当初在自己帐下执戟当侍卫的韩信竟然有如此大的能量，思前想后，决定任命得力干将龙且领兵二十万，前往救齐。
韩信早就料到楚军会前来救援，自然也有所准备。面对气势汹汹前来救齐的二十万楚军，他从容地调集各部兵力，准备迎战齐、楚联军。
两军交锋前，龙且有一名手下向他献计，说道：“韩信远道前来攻齐，将士们都尽心尽力，再加上接连获胜，这样的军队锐气正盛，势不可挡啊！”
“可反观我们的士兵，就在本国旁边作战，家离得近，心有牵挂，根本就无法用心作战，这样很难战胜汉军。”
“依我之见，倒不如坚守阵地，先叫齐王派手下拿着他的信物潜入齐国沦陷区，告诉齐国民众齐王田广还活着，正准备联合楚军去营救他们，这样一来，齐人必定会纷纷起来反抗。”
“汉军从两千多里外来齐作战，如果处处遇到抵抗，他们的粮草供应必成大问题，他们无法在齐国筹集到粮草，便难以继续同我们作战，最后只好乖乖撤退，这样我们就可以不战而胜了。”
本来这个以逸待劳的办法正好击中了韩信的致命弱点，是破韩信军的上上之策，不过可惜的是，他献计献错了对象，因为对方是龙且。
龙且这个人，向来非常自负，现在自己的人马远多于对方，自然不会将韩信放在眼里。所以听了手下的建议，他很不以为然，说道：“韩信有什么了不起呢？对付他不过是小菜一碟而已！再说了，霸王命我率军前来救齐国，如果连仗都不敢打，还以为我怕了韩信这小子呢，我要在战场上堂堂皇皇地将他打败，然后瓜分半个齐国！”
原来龙且是受命来趁火打劫的，瓜分半个齐国是此行的目的，自然便听不进他人的意见。
当时，龙且的军队和韩信的军队之间隔着一条潍水河，两边的军队都各自拉开架式，准备决一死战。
久闻韩信挺能打的，龙且想借此机会，跟韩信硬碰硬干上一仗，以此树立自己的威名，但韩信并不这么想，他有自己的打算。
韩信偷偷命人搜集了一万多个大口袋，在夜间派人秘密将口袋运送到即将作战的地点上游某处，然后往口袋里装满沙石，再将这些装满沙石的口袋堵住潍水河上游的水。等潍水河的水位变浅后，韩信亲自率领一半兵力渡过河去，向龙且发起挑战。
老子没去找你你竟然送上门来了？龙且当然不甘示弱，立马率军应战。双方战了一会儿，韩信见龙且的作战激情被调动起来，便假装敌不过龙且的样子，匆匆忙忙领着自己的兵马“逃”回潍水的另一边。
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见韩信“败逃”，龙且没有识破韩信背后的阴谋，反而大为高兴，得意地对手下吹嘘说：“大家见到吧，我就知道韩信怕我！”于是立即命令全军渡河追击韩信。
因为河的上游被堵住，河水不深，韩信进退两次都来去自如，可当龙且率军渡河追击时，就没那么幸运了。
见渡河的楚军进入河的中央，韩信立即命人将上游堵水的沙囊拿掉，迅速打开决口。被堵的河水又深又急，一下子向下游冲了过去。
正走到河中心的楚军冷不妨被猛涨的河水冲倒，一时之间惊慌失措，阵脚大乱。
见时机已到，韩信立刻命令军队对河中的楚军发起猛烈的进攻。结果，龙且当场被斩杀，过河来的楚军被全歼，还有不少楚兵被大水冲走，留在河那面的楚军也已不多。韩信乘势渡河追击齐楚联军残部，一直追至城阳，俘虏了齐王田广。这一仗，韩信又大获全胜。
潍水之战再次证明了韩信超凡的军事才能，本来两军隔水交战，水本无所偏倚，对两边的军队它都是中立的。妙就妙在韩信会用水来提高他的战斗力，以水为军助他破敌。
可怜自负的龙且，到死都没看出韩信“败逃”背后的大阴谋，反而一步一步走进他布好的陷阱，这也证明，韩信对龙且的为人和个性是非常了解的，正应了兵法中的“知己知彼，百战不殆”这一说法。
闻讯援齐的二十万楚军败于潍水，自己倚重的猛将龙且被杀，项羽大为震惊。公元前203年二月，为改变不利的战局，项羽派手下武涉前往齐地，计划劝韩信归附自己。
武涉到了齐地后，拜见韩信，对他劝说道：“天下久为暴秦所苦，大家出生入死合力击秦，终于将其推翻。现在大家都论功得地，分封为王，百姓和士兵得以休养生息。”
“可偏偏这个时候，汉王却举兵东进，抢夺了别人土地，收了三秦，还联合诸侯向东击楚，大有不吞天下就不罢休的架势，真是贪得无厌啊！”
“他一再落入项王的手中，项王只是惜才而没有杀他，可他倒好，一脱险就忘恩负义了，频频领兵攻打项王，足见他是不值得信赖的人。”
“现在将军您自以为跟汉王交好，替他卖力，但你想过没有，现在汉王还离不开您，是因为有项王存在，总有一天他会转过身来对付您。”
“当今楚汉争天下，主动权握在您手中，向右靠则汉王胜，向左靠则项王胜。您跟项王本来就有旧交，何不反汉联楚，即使不联楚，保持中立也可以，这样便可三分天下各自为王，如果错失这一良机，将来怕是后悔莫及了！”
听了武涉的一番话，韩信婉拒道：“我跟项王时只是一个小小的宿卫，提出的意见不被采纳，献出的计谋不被选用。反而在投靠汉王后，汉王拜我为上将军，拿上等的衣服给我穿，分美味的食品给我吃，对我言听计从。人家待我如此厚道，我怎能随意背叛人家呢？请回去代我感谢项王，他的心意我领了！”
武涉见说不动韩信，只好闷闷不乐地回去向项羽复命。