公元前204年十月，韩信灭赵后，俘虏了赵王歇和李左车。
本来，如果陈余采纳李左车的计谋，韩信肯定没这么容易攻下赵国。因此，韩信对李左车赞赏有加，亲自为李左车解下身上的绳子，并置酒压惊，待为上宾礼。
席间，韩信问道：“久闻先生熟读兵书，胸怀大计，不知可有攻燕、齐良策？”
李左车客气地回答道：“身为败军之将，对于这样的大事，哪有发言权呢？”
韩信听了，哈哈大笑两声，说道：“先生就不要谦虚了，如果陈余听从你的建议，想打下赵国，都不知猴年马月呢！我是真心佩服先生的远见，特意向您问计的，就不要推辞了。
李左车见韩信如此推心置腹，甚为感动，便不再客气，直言道：“将军战功卓著，威震天下，确实令人折服。不过，现在军队深入敌后，士兵疲惫不堪，如果贸然领兵攻打燕国，恐怕以难取胜。”
“那依先生之见，该如何是好？”韩信听了，觉得在理，便接着问道。
李左车回答道：“将军不如就地按兵休整，并派人安抚当地的老百姓，如此一来，百姓必定心生感激，杀猪宰羊慰劳军队，您和军队的声威便会远播。到这个时候，将军可派能说会道的人带上书信出使燕国，用将军的威名劝说燕王，令其慑服，则燕国必会前来归附。等燕国归附后，再派人去说服齐王，相信也是件不难的事。”
韩信觉得李左车的计策可行，便派出使者前往燕国，燕王果然同意归附。
在韩信攻下赵国时，齐国那边的头面人物田横显得非常紧张，为防韩信攻打齐国，他调集了二十万大军屯驻在历下，加强了防备。
这个田横本来就与项羽不合，只是因刘邦彭城兵败后迫于无奈跟项羽讲和，但并非项羽的同盟军。当然，他也不甘心投降刘邦，只是想独自保住自己的割据势力，静观形势的变化。
正在这个时候，刘邦的说客郦食来到了齐国。
“大王您知道现在天下人心的归向吗？”郦食其果然是说客中的高手，见到齐王田广，劈脸便问。
田广一脸蒙逼，回答道：“不知道啊！”
“如果您知道天下人心的归向，那么齐国就可以保全下来，否则齐国可就不保了。”郦食其危言耸听地说道。
田广一听，不免心中一惊，问道：“那现在天下的人心到底归向谁呢？”
“这您都不知道？现在天下的人心都归向汉王刘邦啊！”郦食其回答道。
“先生何出此言？”田广听了，感到非常困惑。
“大王不妨听我一一道来。”
“愿闻其详。”
“当年汉王刘邦和项王项羽兵分两路向西攻秦，在义帝面前曾约定，谁先攻入咸阳谁称关中王。后来刘邦先攻入咸阳，项羽却背弃盟约，不让他在关中称王，而让他到汉中为王。”
“后来，项羽借迁徙之机派人暗杀了义帝，刘邦闻讯，立刻发兵攻打三秦，出函谷关为义帝守孝，召集天下的军队，拥立以前六国诸侯的后代。”
“每当攻下城池，刘邦便立刻给有功的将领封侯，缴获到的财宝也分赠给士兵，所以天下英雄豪杰都愿意为他效劳。正因如此，诸侯的军队纷纷投靠，蜀汉的粮食源源不断送来。”
“反观项王，背弃盟约坏了名声不算，还杀死义帝，陷自己于不义。最让手下人不满的是，将士们打了胜仗得不到奖赏，攻下城池也得不到封爵，不是项氏家族人员得不到重用，攻城得到的财物，宁可堆积起来，也不肯赏赐给大家，这样的人，还有谁愿意为他效力呢？”
“正因如此，天下有识之士都去归附刘邦。刘邦率带自己的军队，平定了三秦，占领了西河之外大片土地；攻下了井陉，杀死了成安君；击败了河北魏豹，占有了三十二座城池，所到之处，无往不利，简直是有如神助啊！”
“现在刘邦已经据有敖仓的粮食，堵塞了大行要道，扼守住蜚狐关口，大王您还是趁早归附汉王吧，那样齐国的社稷便能够保全下来。假若不及时归附汉王，随时都有被消灭的危险。”
听了郦食其连恐带吓的一番话，眼看韩信在旁边虎视眈眈，田广和田横思前想后，最终决定归附刘邦。
满以为任务已完成，可以向刘邦交差了，也不急于一时回去，于是郦食其便天天跟田广饮酒作乐。
听说郦食其前往齐国劝降，韩信觉得非常纳闷，因为刘邦没有将此事向他通报，更没有阻止他攻打齐国，一时之间不知如何是好。
此时韩信攻下赵国，兵力已大胜从前，再加上刘邦为了监视和控制韩信，又把心腹曹参和灌婴调给了韩信，正所谓人强马壮，打下齐自然不在话下。
正在韩信为打与不打为难之际，他身边的谋士蒯通出来献计。
这个蒯通才学甚高，观人、辨势有独到的眼光，当初项梁准备攻范阳时他便站出来，凭三寸之舌先说服范阳令，再向项梁求情，使范阳等十五城直接投降项梁，没有动刀动枪，使这十五城免遭战争劫难。
眼看韩信有放弃攻打齐国的念头，蒯通觉得不妥，便对韩信说道：“大将军您想想，攻打齐国原本就是汉王的意思，现在他却悄悄派郦食其去齐国劝降，也没有将此事告知与您，是不是另有打算？”
“再者，郦食其不过是一介书生，仅凭他三寸之舌就能说降拥有七十多个城池的齐国么，还不是仰仗您大军压境的威力？”
“大将军您奋战一年，前前后后只不过是取得五十多个城池而已，如果不去攻打齐国，七十余城的功劳便让郦食其一人独占了，难道您转战数年，就甘心让一介儒生占这么大的功劳么？既然汉王并没有下令大将军停止攻打齐国，正是出击的大好时机啊！”
听完蒯通的一番谈话，韩信觉得很有道理，他意识到刘邦明显在耍花招，就是想绕过他兵不血刃地拿下齐国，到时跟他一点毛线关系都没有。可问题是，郦食其能劝降成功，还不是仰仗自己这个强劲的军事后盾？
况且，即使齐国降了汉，仍是一方割据势力，如果有一天形势变了，齐同样会去降楚。倒不如趁他们投降时疏于戒备，攻下齐国，一来可免除后患，二来可壮大自己的实力。
主意已定，韩信便立即率军渡过黄河，突然向历下的齐军发起猛烈进攻。此时的齐军因齐汉已议和，一点防备都没有，很快便溃不成军。在历下消灭了齐军的主力之后，韩信又迅速率军扑向齐都临淄。
田横、田广被这突如其来的变化吓呆了，他们认为是郦食其在出卖自己，便对郦食其说道：“既然你说攻打齐国不是汉王的意思，那好，如果你能让韩信停止进攻的话，就让你活，不然的话就烹了你！”
郦食其何等聪明，他知道，即便是自己出去求韩信，韩信也不会停下来，倒不如留个美名，于是他大义凛然地说道：“做大事的人从不拘小节，有大德的人也不怕别人责备。老子是不会替你们去求韩信那小子的！”
没办法，田横、田广只好烹杀了郦食其，然后领着残兵败将向东逃跑而去。