公元前404年，赵魏韩三家联合一起攻打齐国，联军一路进展顺利，一直打到了齐长城，齐国掌权人田和被迫割地求和。
这场战争让三家得到了大片土地，魏国也凭借这场战争让此前占领的河内地区与魏国本部连在了一起，从而彻底控制住了河内地区。
公元前403年，被赵魏韩俘虏的齐康公在三家的胁迫下，带着晋国三家卿族族长来到洛邑，请求周天子册封赵魏韩三家为诸侯。
很快洛邑城内九鼎声响，在一片和谐与盛大的仪式下，赵魏韩三家正式成为了诸侯，这一年中国历史正式进入到了战国时代。
公元前396年，魏文侯病重，临终前他将手下重臣吴起、西门豹、北门等人叫到跟前，将太子魏击交到他们手中，就溘然长逝。不久太子魏击即位，是为魏武侯。
魏武侯从小在父亲的安排下，跟随田子方等一批儒家大师学习儒家文化，养成了性格柔弱的一面。
在他大概二十岁的时候，在父亲安排下又率军出征，参与了河西作战。
公元前408年，魏文侯任用中山国人乐羊攻打中山国，作为太子的魏武侯跟随乐羊参与了作战。占领中山国后，又在赵仓唐等人的辅佐下，治理原中山国地区，开始独当一面。
魏武侯即位时，魏国在李悝变法之下，实力已经跃升为当时最强大的国家，但也面临着四面作战的境地。
随着魏国的强大，处于魏国周边的国家也感受到了巨大的威胁，魏国逐渐被孤立了起来。
公元前393年，秦郑两国联合一起夹击魏国。公元前391年，楚国入侵魏国。公元前390年，齐国趁魏国与秦楚等国交战之际，占领了襄陵。
公元前387年，魏国名将吴起趁秦国国君病重，国内不稳之际，率领军队攻打秦国。由于秦国没有做什准备，吴起的军队很快推进到了秦国腹部地区。但这很快引起了他的政敌公孙座的恐慌，他害怕吴起凭借显赫的战功，替代自己的地位，于是向魏武侯诬陷吴起有异心。
吴起是卫国人，今山东定陶人。他早年拜在儒家大师曾申的门下学习，后来又转而学习军事。
最先他在鲁国做事，曾帮助鲁国大败齐军，后来受到鲁国内部势力的排挤，被迫离开鲁国转而去到了魏国，受到了魏文侯的重用。
他先后帮助魏国多次击败秦军，占领河西地区。在河西时，他改革兵制，创立了魏武卒，为魏国建立了一支强大的军队。
魏武侯即位时，虽然在他父亲的治理下魏国十分强大了起来，但也给魏武侯留下了一批战功显赫的老臣。年轻的魏武侯，对于这些老臣既重用又提防。所以当听到吴起有造反嫌疑的时候，魏武侯心中产生了深深的芥蒂，从此之后开始疏远于吴起。
失宠的吴起在魏国内部反对势力的排挤下，再次改换门庭去到了楚国。
失去了名将吴起的魏国，逐渐在对外军事上占据了下风。加上此时的赵国在赵烈侯的统治下，重用公仲实行变法，国家力量逐渐上升，开始对魏国长期利用赵、韩两国发展自己势力的行为严重不满，于是魏赵两国关系进入到了剑拔弩张、战争一触即发的地步。
就在吴起离开魏国的第二年，逃亡在魏国的秦国前太子嬴师隰回到秦国发动了一场政变，顺利成为秦国国君，史称秦献公。
秦献公即位后，并没有因为魏国的收容之恩而与魏国关系交好，反而利用自己在魏国生活期间，学习到的魏国先进政治体制来改革秦国。在短短的几年内，秦国发生巨大变化，开始从被魏国暴揍的局面改而能够抵御魏国进攻的局面，并为秦孝公时期的改革奠定了基础。
公元前383年，魏国与赵国在兔台（今河南清丰西南）交战，三晋联盟瓦解。
公元前381年，赵国联合楚国夹击魏国，先后被赵国占领了棘蒲邑（今河北魏县南）、黄城（今河南内黄西），魏武侯被迫向赵国求和。
就在魏国外部环境恶化的同时，原本被魏国占领的中山国人抓住机会谋求复国。
公元前380年左右，中山桓公在经过二十年的蛰伏之后，率领故国人民起义，重新恢复了中山国，并将都城迁到了灵寿（今河北平山三汲附近）。这场事件更加恶化了魏国的外部环境，直接削弱了对赵国的控制力。
公元前370年，魏武侯去世，由于身前没有指定继承人，他的两个儿子魏䓨、魏缓为了争夺君位展开了殊死争斗。
魏䓨占据着邺城和上党（今山西东南部地区），力量处于上风。这个时候，说客公孙欣帮助魏缓前往赵国、韩国，说服这两国联合一起攻打魏䓨，企图除掉魏䓨，扶持魏缓即位。
公元前369年，赵韩两国联军攻打魏国葵城，魏䓨率兵抵抗。两方在浊泽（今河南白沙水库东）照面，展开了决战，魏军抵挡不住，被赵韩两军重重包围。
眼看魏国将要亡国，却在这时赵韩两国国君因战后对魏国处置问题产生分歧。
赵国希望杀死魏䓨分割魏国部分土地，扶持魏缓即位，削弱魏国实力。而韩国希望将魏国一分为二，让魏䓨、魏缓分别统治一国。
两国互相坚持己见，不愿意退步，最终闹的不欢而散，魏䓨得以逃脱。
经历此事件后，魏惠王开始重振魏国。他首先采取了三项措施：第一，迁都大梁（今河南开封市）避开秦国齐国的威胁；第二，一改父亲魏武侯时期的政策，与各诸侯重新交好；第三，推行改革增强国家力量。
魏国的领土主要位于今天山西省西南部的河东地区、河南省北部的河内地区，其国都安邑处于秦、赵、韩三国的包围之中，只有经过上党才能通往河内地区，如果赵韩切断上党的交通，那魏国就会陷入到极危险的境地。
迁都大梁后，魏惠王多次与赵韩两国进行土地交换，使得魏国大片土地连成了一块，并修筑轵道来控制太行山的交通道路。
为了进一步加强魏国的力量，魏惠王实行了改革：
第一，兴修水利，开发川泽，开凿鸿沟，增强魏国的农业生产力。
第二，将魏武卒制度化，采用一定的标准选拔优秀士兵成为武卒，并给予武卒优待，免除全户赋役和田宅赋役。
第三，加强边境军事力量和对重要交通要塞加强控制。
公元前361年，魏国相国公孙座病重，临终前他向魏惠王推荐了自己的门客卫鞅。但魏惠王看到年轻的卫鞅认为其只是一个普通人，哪有公孙座说的那神乎，以为这只是公孙座病重前的胡话，所以并没有放在心上。
不久，卫鞅感觉自己在魏国不会有什前途，于是趁着秦国招贤纳士之际，离开了魏国去往到了秦国发展。
庞涓跟孙膑都拜师于鬼谷子，后来庞涓学到一半时，离开了鬼谷子去往到了魏国为官，深得魏惠王的信任。但他知道自己的学识与师弟孙膑相比，相差太远，于是暗地将孙膑请到了魏国，不久又捏造罪名将孙膑处以了膑刑和黥刑。齐国使者出使魏国时，孙膑秘密拜见了齐国使者，用言辞打动了他后，将他带到了齐国。
正是这两个人的离开，后来给魏国制造了无尽的麻烦，给予了魏国致命的一击。
公元前354年，赵国为了扩张土地和势力，出兵攻打魏国附属国—卫国。为了救援卫国，魏惠王联合宋国包围了赵国国都邯郸城。第二年，赵国向新兴强国齐国求救，齐威王于是任命田忌为将军、孙膑为军师率军救援赵国。
面对齐国的出兵，很快宋、卫两国感觉到了危险，于是他们反水投靠了齐国，出兵攻打魏国的襄陵。
此时的齐军认为魏国攻打赵国，必然精锐尽出，内部肯定十分空虚，于是依照孙膑的意见，一方面向南进攻处于宋卫之间的要地平陵，一方面率领大军直指魏国都城大梁。
当时魏国大将庞涓率领八万大军正在全力攻打赵国邯郸城，得知齐军攻打魏国大梁，庞涓只得率领军队返回魏国，救援大梁城。
孙膑利用庞涓性格上的缺陷，先派出轻装战车直趋至大梁城外来激怒庞涓。庞涓为了挽回颜面，他放弃了辎重，轻装简阵的直趋大梁而去。当他的军队进入到桂陵时，孙膑埋伏的军队突然对魏军展开攻击，魏军来不及抵抗迅速溃败。这一战，魏国主将虽然被生擒，但实力损失并不大。
同年，秦国趁魏齐交战之时，突袭了魏国少梁城，并将势力推进到了韩魏两国交界的地区。
公元前352年，秦国趁魏国陷入赵国战场时，突然袭击了魏国河东，差点夺取了旧都安邑，魏国不得不在固阳建造长城来抵御秦国的入侵。并将军队从东部战场调往到西部战场反击秦国，夺回了部分失地。
为了对付秦国，魏惠王联合众多小国一起图谋攻打秦国，得知消息的秦孝公十分担心。这个时候卫鞅向秦孝公提出了一个建议，用尊魏为王的办法来改变魏惠王的意图。
秦孝公在采纳这个建议后，魏惠王很快中计，招来了其他诸侯的严重不满。
本来，在周礼的体制下，王是最高等级的称号，如今魏国称王凌驾在了各诸侯之上，自然让其他诸侯心中很难接受。
公元前342年，韩国因不满魏国称王的举动，于是拒绝了魏国的邀请参加逢泽之会，并背叛了魏国加入到了齐国阵营。
得知消息的魏惠王马上派遣将军穰疵攻打韩国的南梁城，紧急下韩国向齐国求救。
齐威王听取孙膑的建议，一方面稳住韩国，坚定韩国的抵抗决心。另一方面并不着急出兵，让韩魏两国相互消耗各自的力量。
当韩魏两国相争的差不多后，齐威王任命田忌为将军、孙膑为军师出兵伐魏救韩。
得知齐国出兵后，魏惠王任命太子姬申、庞涓为主帅率领10万大军迎战齐军。
两军相持到第二年，孙膑开始主动示弱，以“减灶诱敌”的计策，逐日减少营地军灶的数目，三日内从十万大军的灶目减少到二万军队数目，制造出齐军大量逃亡的假象，以迷惑魏国军队。
庞涓很快中计，只带着少量精锐轻装部队追赶。孙膑利用马陵路窄，两旁山地崎岖的地形埋伏大量齐军，等天黑庞涓率领军队进入马陵时，突然发起攻击，一时间万箭齐发，魏军惊慌下马上大乱，太子姬申在战乱中被俘虏，庞涓不愿意接受失败被迫自杀身亡。
魏国在经历马陵之战的重创后，军事实力从根本上被削弱，从此失去了中原独霸的能力。