公元前341年，齐、秦、赵三国趁魏国虚弱之际，从三面围攻魏国。
第二年，魏国派遣与卫鞅关系交好的公子卬率军抵抗秦军。两军对峙时，卫鞅派出使者送出一封态度诚恳的私信给公子卬，公子卬这次出兵作战，本身就是希望通过私下关系打动卫鞅，让秦军能够和平退兵，以解决魏国面对的困境。
当公子卬看完这封信后，并没有怀疑卫鞅，于是很高兴的孤身去到秦军大营。
公子卬进入秦军大营后，酒至半醺时，突然大帐两旁闯出大量甲士将他给俘虏。卫鞅马上召集军队趁着魏军毫无防备之际，突然对魏军发起大规模攻击，由于魏军没有主帅，无法组织有效防御，很快溃散。
消息传到魏国后，魏惠王紧急派人以割让河西部分土地为代价向秦国求和。至此后，秦齐两国不断夹击魏国。
公元前336年，魏惠王采纳相国惠施的“合齐楚以按兵”的建议，与齐国改善关系，并诱使齐楚交恶。
不久，魏惠王带领韩国及其他小国朝见齐威王。公元前334年，魏惠王在徐州再次朝见齐威王，并率领其他小国尊齐威王为王，齐国为了防止自己成为众人讨伐的对象，于是也承认魏惠王为王。
同年，为改善与秦国的关系，魏惠王将自己的女儿嫁给了秦惠文王为王后，同时暗中又与楚国联盟，至此魏国基本改善了外部处境。
虽然秦魏两国结交为了姻亲，但秦国并没有放弃夺取河西地区。
从公元前333年到公元前329年，先后多次对河西地区的魏军发动进攻。由于魏国国力虚弱，以及四面都是强敌，逐渐开始从河西地区撤出。
公元前329年，秦国趁着楚国攻打魏国之际出兵河西，顺利的拿下了整个河西地区，打开了东进中原的跳板。
魏惠王后期，为了摆脱秦、楚两国的讨伐，先后启用张仪、惠施、公孙衍等人，在他们的不断游说下先后与秦韩两国达成了连横、又与齐楚达成了合纵以及五国相王等多种外交策略。
公元前294年，秦昭襄王趁韩国刚刚失去君主，国内局势动荡之际，出兵攻打韩国。
韩国紧急下派出使者向魏国求救，当时因为秦国的迅速崛起，韩魏两国为了自保，相互之间组成了抗秦联盟。当韩国派出使者来求救时，当时的魏昭王并没有作壁上观，而是立即派出大将公孙喜出兵帮助韩国抵抗秦军。
公元前293年，在秦国丞相魏冉的推荐下，秦昭襄王改由左更白起接替向寿出任秦军主将，在伊阙与魏将公孙喜为首的韩魏东周联军形成对峙。
当时魏韩东周联军24万，而秦军还不到联军的一半。
伊阙位于洛阳的南面，地势险要，是秦国东出中原的必经之地。
当时韩军军队势单力薄，韩军主将暴鸢希望魏军能够打先锋。而魏军主将公孙喜，曾经跟随孟尝君出兵攻打过楚国、秦国，有十分丰富的对秦作战经验。他觉得韩军虽然战斗力不强，但韩国的弓弩强，所以他希望韩军能够做前锋打击秦军。
为了了解韩魏军队情况，白起来到伊阙城外的缓坡上眺望韩魏军队。当时韩魏军队的布置是韩军居于前方，魏军略微居于韩军后面，由于两军主将在战略布置上的分歧，两军貌合神离，相互之间推诿，谁也不愿意首先与秦军交战。
白起在得知这些信息后，决定采取避实就虚、各个击破的作战策略。
首先布置少量疑兵与韩军对阵，假装要进攻韩军军阵，韩军不知虚实，于是被秦军疑兵牵制在战场中。然后白起抽调精锐主力绕过韩军，直插联军后方趁魏军没有防备之际，突然发起对魏军的攻击。魏军由于没有防备，加上地形狭窄，整个阵行被打乱，很快魏军在各自为战中被击溃。
当韩军得知后方情况时，瞬间军心大乱，士兵哗变，韩军主将暴鸢无法控制局势，在秦军主力左右夹击下，一瞬间溃散逃亡。
秦军乘胜追击，全歼了韩魏联军24万，魏军主将公孙喜在乱军中被杀，伊阙及其他五座城池被秦军占领。
此战后，韩魏两国门户打开，秦国先后攻占了韩国宛城、叶城、邓城，魏国轵城、蒲阪城、皮氏城、河内郡等61座城池，扫平了秦国东进的道路，魏国被迫加入到以秦国为首的连横派。
公元前284年，魏国联同秦、赵、韩、燕四国一起攻打实力逐渐加强的齐国。由于齐国在灭宋时消耗了大量国力，突然面对五国的强势攻击，很快败退。齐湣王慌张下逃离了都城临淄，向外流亡，燕军趁机快速占领临淄城，齐国至此衰弱，秦国成为了当时唯一的强国。
随着齐国的衰弱，秦国将战略重心转移到了三晋地区。
公元前276年，秦将白起攻取魏国两座城池。第二年，秦相魏冉率军攻打韩国，杀敌4万多人，韩国被迫割让8座城池来求和。
公元前274年，魏安厘王感觉到了秦国的威胁，于是派人与齐国达成联盟。秦国得知后，再次夺取了魏国4座城池，并消灭了魏军4万人。
公元前260年，长平之战中赵国主力尽失，秦军趁机包围了赵都邯郸城，紧急下赵相平原君向魏公子信陵君求助。
在信陵君的多次劝说下，魏安厘王派遣了晋鄙率领10万大军前往赵国。得知消息的秦昭襄王马上派出使者威胁魏安厘王，已经被秦国吓破胆的魏安厘王紧急下派人阻止了晋鄙继续进军赵国。
信陵君得知后，心中十分焦虑，他多次前往求见魏安厘王，但魏安厘王害怕秦国的军事力量，始终没有听从信陵君的主张。
信陵君估计魏安厘王不会听从自己，于是下定决心奔赴赵国与赵国共存亡。这个时候他一名贫贱友人侯嬴给他出了一个主意，那就是寻求魏安厘王宠妃如姬的帮助。
在如姬的帮助下，信陵君很快拿到了兵符，并赶赴到邺地假传魏安厘王的命令代替了晋鄙率领魏军。
信陵君接管晋鄙军后，在军中挑选了8万精兵开赴前线抗击秦军。得知消息的赵国，在与魏军应外合下很快击败了秦军。
此战后，信陵君名震六国，得到了其他五国的敬服。
信陵君解除了邯郸之围后，害怕魏安厘王追究自己私自夺取兵权的罪行，于是一直留在赵国长达十年不敢回去。
公元前247年，秦国将领蒙骜入侵魏国，魏国形势危机，为了解除魏国困境魏安厘王主动与信陵君和解。信陵君利用自己的国际影响力，联合其他五国军队大败蒙骜军，拯救了魏国。
但战后，魏安厘王听信了秦国的反间计，导致与信陵君关系再度紧张，心灰意冷下的信陵君终日沉迷于酒色玩乐之中，于4年后因酒色过度去世。
失去信陵君的魏国，很快召来了秦军的疯狂报复。就在当年，秦国将领蒙骜夺取了魏国20座城池。
公元前225年，秦国将军王贲率军攻打魏国，他根据大梁城的地势地形，将黄河水、鸿沟水倒灌进大梁城，大梁城内顿时死伤无数，眼见无力回天，魏王假被迫向秦军投降，魏国至此灭亡。