魏国的祖先可以追溯到周文王的庶子毕公高。
毕公高，周文王第15个儿子，武王的异母弟弟。周灭商后，被封在毕地（今陕西咸阳，也有说法是陕西西安）。先后辅佐武王、成王、康王，是周成王临终前指定的遗命大臣。
毕国灭亡后，他的后代以毕为氏，流落于戎狄和中原各地。
东周早期，他有个后代叫毕万生活在晋国，给晋献公做保镖。
公元前661年，晋献公率领军队发动了一次开疆扩土的战争，先后灭亡了耿国（今山西河津东南）、霍国（今山西霍县西南）、魏国（今山西芮城东北）三个小国。因为毕万在这次作战中表现英勇，晋献公将魏地赐予了他，其后代因此改为了魏氏。
骊姬之乱时，毕万的儿子魏犨跟随晋公子重耳在外流亡19年。在公元前636年回国即位后，感念魏犨跟随自己多年出生入死，册封魏犨为晋国大夫。
魏犨虽然跟随晋文公多年，两人也结下了深厚的感情，但魏犨文化水平不行，只是一介武夫，所以晋文公并没有太重用他，直到他的孙子魏绛，魏家才开始发生改变。
公元前570年，晋悼公大会诸侯，想要向各国展示自己的威严和实力，他的弟弟杨干喝醉酒后，扰乱了宴会的随从仪仗队。魏绛当时是宴会的执法官，杨干是晋悼公最宠爱的弟弟，魏绛冒着得罪晋悼公的危险处死了杨干的随从。
宴会结束后，晋悼公认为这是魏绛故意借杨干来羞辱自己，非常生气，表示一定要杀掉魏绛。
事后，魏绛也知道事情的严重性，于是他上书给晋悼公说明自己这样做的原因。晋悼公被他的真诚感动，不仅原谅了他的行为，而且还专门设宴款待魏绛，升任他为新军将佐，进入晋国权力核心。
当时晋国内部卿族斗争激烈，下宫之难后，原本最强大的赵家差点灭族，实力受到降维级打击。趁着打击赵家的机会，栾家、却家迅速崛起，大有替代赵家的趋势。
公元前574年，晋厉公发动政变消灭了不可一世的却家。第二年，却家盟友栾家又趁晋厉公在外游玩时发动兵变处死了晋厉公。随即又拥立年轻的姬周即位，企图像当初赵家那样掌控晋国。
但年轻的晋悼公深刻吸取灵公失败的教训，不动声色的不断扶持栾家政敌韩赵两家上台，而魏家就是在这样的背景下进入到了晋国核心。
公元前552年，魏绛的孙子魏舒接替魏家宗主之位。就在这一年，不可一世的栾家被范家赶出了晋国。同时范家与荀家中行氏、智氏三家结为联盟，共同对抗以赵家为核心的赵魏韩联盟。
公元前541年，山戎侵犯晋国，魏舒与中行吴两人率领晋军出兵抵抗。戎狄擅长步兵作战，而中原国家几百年来一直采用的是车兵战，山戎于是撤到了地形对自己有利的大原（今山西太原西南）与晋军对峙。
太行山区，山峦重叠，道路崎岖不平，地形险要狭隘。晋军都是车兵，戎狄全都是步兵，很显然局势对晋军来说十分不利。
在这紧要关头，魏舒当机立断“毁车为行”，将车战改为步战。以5人为一伍，3伍为一个肩甲步兵编队，与原来的轻装步兵合编为一个基本作战单位。将原来的两、伍、专、参、编为编组的战斗队形，改为前锋、后卫、左翼、右翼、前拒编组的配合形步兵队形。
长期善于步兵作战的戎狄军队，看到晋军的这些行为都嘲笑晋军不自量力。魏舒利用戎狄的骄傲自满与麻痹轻敌心理，趁对方还没有作好准备之时，突然发动进攻，戎狄军队来不及反应，纷纷逃散。
公元前514年，年老的韩起将执政之位交给了盟友魏舒手中，开始了魏舒6年的执政生涯，魏家也从这时起成为了晋国不可轻视的大卿族。
公元前509年，魏舒以晋君的名义召集各诸侯的卿族大夫于狄泉（河南洛阳），帮助周天子修筑洛邑城墙。
他在将事情安排给韩家宗主韩不信和原寿后，自己跑到了大陵泽（今河南获嘉县西北）去烧荒草打猎，在回来的路上，经过宁邑（今河南获嘉县西）时突然去世。
公元前497年，赵家内部爆发矛盾，赵家小宗邯郸氏叛乱，其政敌范家与中行家趁此机会想除掉赵家，于是以帮助邯郸氏为由起兵攻打赵家。紧急关头，作为盟友的魏家宗主魏侈说服晋定公，从而让赵家得到公室的支持，避免了灭族的危机。第二年，又联合赵韩智三家消灭了范家、中行家，瓜分了其土地人口，实力由此大增。
公元前475年，智家宗主智瑶执政晋国，新上任的魏家宗主年轻政治经验不足，盟友赵家因为邯郸事件后力量受到打击，智家由此崛起，逐渐压制著其他三家卿族。
春秋末期，晋国卿族内部竞争激烈，晋国实力受到很大打击，霸国地位逐渐丧失。为了实现晋国复霸的目的，晋国执政智瑶向赵魏韩三家索要土地人口，增加晋国公室力量。由于魏家力量有所减弱，而智家力量得到了很大加强，所以魏家宗主魏驹不敢得罪智家，乖乖的交出了部分土地人口。
但当时的赵家宗主赵无恤，因为跟智瑶有很大矛盾，他不愿意受智瑶的摆布，于是断然拒绝了智瑶的无理要求。
智瑶得知后勃然大怒，马上向晋君请命联合魏韩两家卿族，以赵家反叛为由攻打赵家。因为有晋君的命令，加上智家实力强大，魏驹自然不敢反对，只得率领一支军队跟随智瑶攻打曾经的盟友赵家。
三家的联合进攻，赵家招架不住很快退守到晋阳坚守，这样对峙了三年。在某一天晚上，支持不住的赵家派出家臣张孟谈偷偷的从晋阳城内翻墙而出，来到魏、韩两家军营内劝说两家联合对抗智家，在经过一番权衡后，最终三家达成了一致。
不久后的晚上，三家约定好时间日期，偷偷的挖开智家对付赵家的汾水堤坝，将汾水引向智家军营，然后趁着萌萌光亮杀进了智家军营，智瑶在混乱中被杀死。
三家趁着胜利的余威，继续推进很快占领了智家全部土地人口，晋国三家远远的超过了晋君的势力。
公元前446年，魏家宗主魏驹去世，他的孙子魏斯接替宗主之位，是为魏文侯。
当时晋国三家卿族凭借绝对的实力，将晋国剩余全部土地瓜分完毕。赵家占领了其中大部分地区，向东越过了太行山，占据了邯郸、中牟等地，其中占据的智地更是悬挂在魏家脑门上的利剑，随时威胁著魏家的安全。
魏家的领地向西隔着黄河与秦国为邻，向北与赵家领地相接，向南越过中条山、黄河与秦、楚、郑三国争夺陕地（今河南三门峡市渑池县、陕县和灵宝市地区），其势力被紧紧包围在晋西南的一角。
魏家的核心区域在运城谷地，被北部的吕梁山、南部的中条山、东部的王屋山以及位于其西部南部的黄河大拐角包裹其中，东面虽然有几块飞地，但因为统治力度不强，难以形成战略基地。这样的地形地势虽然容易防守，但也难以向外发展。
如何做到自强不被其他势力吃掉，以及打破发展瓶颈，向外发展势力，这是摆在年轻魏家宗主魏斯眼前的难题。
魏家所处的周边环境很复杂，稍有不慎就有可能遭受到围攻，面临着灭亡的危险。当时赵家宗主赵浣想要联合魏家消灭韩家，平分韩家土地；同时韩家宗主韩万也想联合魏家消灭赵家，平分赵家土地，但对于两家的提议，魏斯都给予了明确的拒绝。
公元前425年，魏斯出任晋国执政，并任用李悝进行改革变法。
李悝，嬴姓李氏，早期拜在了孔子徒孙曾申门下学习，先后做过中山相、上地郡守，多次与秦军交战。
战国初期，随着铁器的大量应用于农业生产，生产力大大提高，原本的农业模式被打破，从而催生了新的阶级—地主阶级。
随着地主阶级的壮大，原本的上层建筑发生变化，引起了旧贵族的强烈反对，为了打击旧贵族势力的复辟，确保新兴阶级的统治地位，各国纷纷通过改革的方式来从制度上确定其合法的统治。
在这样的背景下，李悝开始在魏家推行变法。
首先他废除了世袭制度，根据个人能力大小来选拔任用官吏；其次废除原本的井田制，允许鼓励百姓开垦荒地，制定合理的税收政策来鼓励农民生产积极性；第三建立完备的法律体系，对官员升迁、军功奖励、政府职能等做出明确规定；第四建立武卒制度，通过考核来选拔优秀的士兵，并按照不同的特点进行编排，从而发挥士兵的长处。
李悝的变法将残存的旧贵族世袭制度彻底废除，国家官员不再以血缘关系来任用，而是凭借个人能力大小来取得，由此魏家吸收了大量人才，如名将吴起、乐羊等，名相翟横等，同时也为魏家建立了一支强大的军队。
公元前419年，李悝变法成功后，将向外扩张的第一站选在了虚弱的秦国。
当时秦国国内争权夺位斗争十分激烈，实力也逐渐减弱，已经成为了战国七雄中最弱小的国家。
魏军渡过黄河，秦军虽然奋起反抗，但因为实力差距太大，秦军不断节节败退。魏军趁此机会在少梁（今陕西韩城西南）修筑起了进攻秦军的军事据点。
公元前413年，魏将吴起率领魏军突破秦军西河防线，随后直扑秦国渭河平原的咽喉要地郑地（今陕西华县），秦国举国哗然。
渭河平原当时是秦国的主要粮食生产基地和兵员基地，加上从渭河通往秦都雍城无险可守，魏家如果控制渭河平原，秦国将有灭国危险。
秦国紧急下，一面调集重兵前往郑地防守，另一面派遣太子魏击趁秦军西河防线的军队围攻吴起军时，率领东岸的魏军渡过黄河攻打西河军事重镇繁庞（今陕西韩城东南），彻底击溃西河防线的秦军，以此掩护更多的魏军渡过黄河天险进入河西地区。
之后魏军先后占领王城（今陕西大荔）、合阳（今陕西合阳东南）、阴晋（今陕西华县东）等地以及戎狄居住的大片土地，并在此设置了上郡进行管理。
由于当时秦国政治混乱，河西地区的百姓对秦国十分失望，反而对魏军的到来十分欢迎，至此魏家在河西地区站稳了脚跟。
魏军在占领了秦国函谷关（今河南三门峡市西）后，在洛水西岸构筑了军事防御，又在东岸修筑了一条南起阴晋（今陕西华县东），越过渭水北达雕阴（今陕西甘泉县道镇）以西的长城，将秦国压制在洛水以西长达80年，并控制著秦国与中原地区沟通的黄金通道，让秦国无法与中原联系，同时魏家控制著关东地区的商业利益，秦国实力大大减弱。
得到河西地区后，魏家不仅解决了秦国可能对魏家的威胁，还解决了魏家人多地少的困境，打开了魏家发展上的瓶颈。
随着魏家实力的不断增强，原本晋国最大的卿族赵家却在走下坡路，很快魏家超越了赵家成为了晋国实力最大卿族。
公元前408年，中山国趁赵家宗主刚刚去世，发兵攻打赵家领地。年轻的赵家宗主赵籍惊惧之下向魏家求救，魏斯虽然同意了请求，但也向赵家提出了一个条件，那就是将赵家智地（今山西永济市虞乡西北）割让给魏家作为回报。
在这危机关头，赵籍自然不敢拒绝，于是答应了魏家的要求。
中山国本来并不与魏家交界，中间隔了一个赵家。但随着河西地区的战事结束，魏斯将目光盯上了北部的中山国。中山国的地理位置十分重要，它是嵌入赵家内部的一颗钉子，如果魏家彻底控制了中山国，那就可以钳制赵家的发展，从而彻底解决魏家北部的威胁。
公元前408年，魏家名将乐羊应赵家的请求率领魏军越过赵家攻打中山国。
乐羊，宋国商丘人，后来拜在魏相翟横家做门客，在翟横的推荐下得到了魏斯的重用。
乐羊出兵后，根据敌强我弱的特点，采用了消耗战法，但他的这个战法受到了魏家族内贵族们的强烈反对，他们借此诬告乐羊有通敌的嫌疑。
原来乐羊的儿子乐舒在公元前414年，失手杀死了魏相翟横的儿子翟靖，逃亡到了中山国躲避。现在乐羊领兵与中山国作战，很多人并不信任乐羊。
乐羊为了表明自己对魏家的忠心，逼着中山国将儿子乐舒杀死后，当着魏家各将领的面，安坐在军帐内吃完了儿子的肉羹。
魏斯得知后，打消了对乐羊的疑虑，坚持任用乐羊为帅，经过三年的消耗战，最终击败了中山国，将中山国的残余势力逼进了太行山区。
但战争结束后，魏斯以乐羊生性残忍为名疏远了乐羊，乐羊从此远离了魏家政坛，老死在了封地灵寿。
中山国虽然被魏军占领，但因为中山国的大量贵族逃入了太行山区内，他们时常会骚扰魏军，这给魏家的管理带来了很大麻烦。
同年，魏斯派太子魏击前往中山国在李悝等人的协助下，对中山国进行同化治理。