公元前518年，赵鞅接替宗主之位，并担任晋国下军佐，此时的晋国内部局势发生了巨大改变，韩魏两家崛起，并与赵家组成了新的联盟。
原本的栾家在晋悼公的打击下，逐渐的消失在了晋国权力核心。
公元前552年栾家前宗主栾黡的妻子栾祁（范氏宗主士的女儿）与家臣州宾私通被儿子栾盈发现。情急下，她害怕儿子会为了家族声誉大义灭亲，于是跑到了娘家向父亲士（当时晋国执政）诬告栾盈有异心。
她本意只是想找个理由希望得到父亲的保护，但让她万万没想到的是，此时范栾两家因为利益上的矛盾，士正想要打击栾家，她的诬告正好给了父亲一个理由，于是士拿此做文章率领军队攻击栾家，很快栾家被赶出了晋国。
两年后，不甘心失败的栾盈在齐国的帮助下，准备回国争夺权力，但很快又被士击败，在混乱中被乱军杀死，栾家至此彻底退出晋国政治舞台。
另一边荀家中行氏、智氏和士家范氏组成联盟。
原本荀家与士家属于政治上的对手，但因为士家大宗和刘氏、彘氏逐渐衰弱，淡出了晋国政坛，为了生存不得已向荀家示好。荀家因为赵魏韩组成了联盟，为了对抗，也愿意与士家范氏摈弃前嫌进行合作。
赵家分支邯郸氏的始祖叫赵穿，他是赵家第二代宗主赵盾的堂弟，从小跟随赵盾等兄弟长大，关系十分亲密。
长大后，在堂兄赵盾的护佑下逐渐进入到晋国政坛。
公元前607年，晋灵公与赵盾发生矛盾，赵盾被迫逃亡到晋国边境躲避。生性嚣张跋扈的赵穿为了给堂哥出气，利用自己掌握宫禁的机会，在桃园将游玩毫无防备的晋灵公杀死，从而为堂哥赵盾解决了这场政治危机。
赵穿死后，他的儿子赵旃又在堂叔赵括等人的护持下，出任12卿中的新下军佐，从而进入到了权力核心。
公元前583年，赵家经历下宫之难，全族除年幼的赵武与逃亡在外的赵婴齐以外，全部被杀，赵家分支邯郸氏成为了赵家唯一的依靠。
这场劫难后，赵旃一改往日的性格，肩负起振兴赵家和抚养赵武的重任。赵武长大后，又改而出任邯郸大夫，成为赵家最稳固的后备力量。
但不知道什原因，到他孙子赵午时期，邯郸氏与大宗赵家关系逐渐紧张，这被政敌士家抓住机会，不断离间他们之间的关系，并在士鞅的搭线下娶了中行氏宗主中行寅的姐姐为妻。
当时赵家与士荀两大家族的斗争十分激烈，士家一直用各种措施不断打击赵家的威望与权力，这个时候邯郸氏与荀家中行氏联姻，不得不让赵家宗主赵鞅产生怀疑。
赵鞅虽然怀疑，但毕竟没有证据证明是否是事实，两方矛盾就此在心中埋下了伏笔。
虽然无法证明邯郸氏是否背叛自己，但防备措施还是要做的。公元前497年，为了削弱邯郸氏的力量，赵鞅以大宗宗主的身份命令赵午将卫国赠送的500户人口从邯郸城迁到赵家总部晋阳城。
赵午作为小宗对于大宗的命令并没有什怀疑，很正常的接受了这道命令。
他在回到邯郸城后，与邯郸氏族内的人员商量执行命令时，其他族人表达了对这道命令的不满，他们建议赵午拖延时间，尽量将这道命令拖成无疾而终。赵午觉得有点道理，毕竟当时与大宗关系紧张，大宗是否是想削弱自己的力量，然后再除掉自己也无可得知。
赵鞅看邯郸氏对自己的命令一直没有任何行动，这让他更加怀疑邯郸氏的忠诚度。
赵鞅左思右想决定自己要付诸一些行动了，第二天，他再次召赵午来晋阳见自己。当时赵午也没有多想于是起身来到了晋阳。
赵午来到晋阳后，刚进入大宗府邸就遇到了一群甲士将他给抓了起来，不久就将他给处死了。
消息传到邯郸，邯郸氏内部掀起轩然大波，大家都十分气愤大宗的态度。经过一番商议后，大家决定推举赵午的儿子赵稷为新宗主，率领族内人员反对大宗。
赵鞅得知小宗造反后，马上下令手下将军籍秦率领一支军队前往邯郸城镇压叛乱。
但让赵鞅万万没想到的是籍秦早就背叛了赵家投靠到了荀家门下他在得到这个命令的同时已经派人告知给了荀家中行氏。
中行氏与范氏两家经过商议后，决定趁这个机会将赵家消灭，于是他们以保护邯郸氏的名义率领一支军队与赵家籍秦军队一起攻打赵家晋阳。
在这紧要关头，赵家盟友韩魏两家迅速作出反应，他们说服了晋定公。在得到晋国公室的支持后，逼迫荀家智氏加入到韩魏阵营一起攻打中行氏、范氏。
中行氏、范氏长期执政晋国，力量已经得到了很大增强，韩魏赵智四家反而被痛揍了一顿。
但这时中行氏、范氏作出了一个错误的决定，他们竟然被胜利冲昏了头脑，将所有怨气对准了晋定公，率军袭击晋定公，这一下子将事情由赵家内部矛盾演变成了晋国内部叛乱。
晋定公马上下令晋国各卿族势力，要求他们快速率军勤王。这个时候事情已经上升到了保卫君主的高度上，你不不全力打击中行氏、范氏那就相当于造反，最终中行氏、范氏被晋国各力量联合击败，退守到了朝歌坚守。
解除危机后，晋定公召集赵、魏、韩、智四家卿族，要求他们在庙堂发誓，不惜一切代价将中行氏、范氏赶出晋国境内。
经过一年的不断打击，坚守不住的中行氏、范氏被迫离开晋国，逃亡他国避难，至此晋国四家卿族独大，执掌著晋国大权。
公元前475年，荀家智氏荀瑶执政晋国。
此时，赵家因为经历邯郸事件后，实力受到了打击；魏家宗主魏驹年轻政治经验不足，能力也一般；韩家由于长期受到政敌范氏的压制，实力也不强。
智瑶在晋国执政长达22年，这段时期势力受到了很大发展，一跃成为了当时晋国最强大的卿族。
春秋末期，晋国卿大夫为了争夺权力相互之间内耗，晋国实力受到了很大损耗，霸主地位已经难以维持。为了实现晋国复霸，智瑶向赵、魏、韩三家提出割让部分土地人口给晋国公室以增强晋国公室的力量。
魏、韩两家力量弱小，不敢得罪智家，都先后献出了部分土地人口。但赵家宗主赵无恤与荀瑶有着很深的矛盾，他不愿意接受智瑶的摆布，于是断然拒绝了智瑶的要求。
智瑶平时从来没有人敢违背自己的意愿，现在居然被自己十分瞧不起的赵无恤撅了面子，心中十分生气。他马上向晋君请命，以赵家反叛为理由联同韩魏两家一起攻打赵家。赵家抵挡不住三家的进攻，被迫撤退到原家都晋阳坚守，这样坚持了三年。
公元前453年某天，智瑶在前线巡视时，突然引发联想想到了一个对付晋阳的办法。
他发现晋阳虽然坚固，但地势比较低，如果掘开汾水堤坝，就可以将汾水灌进晋阳城内。
说干就干，他马上下令掘开汾水堤坝，晋阳城内很快就变成了一片汪洋。
赵无恤感觉到危机，他将家臣张孟谈找来商议，连夜由张孟谈潜入韩魏军营劝说两家反水。
两家本来就是赵家的盟友，现在智家一家独大，对于其他两家来说也是巨大的威胁，既然大家利益一致，很快三家达成了共识。
某一天的晚上，三家联合一起发动对智家的攻击，智瑶正在睡梦中，突然被一群吵闹声惊醒他起先以为汾水倒灌进了军营内，但很快发现情况不对，走出大营后看到外面到处都是韩魏赵三家军队攻击自己军队的情景，智瑶还来不及作出反应时，突然一把明晃晃的大刀将他给砍死。
三家军队趁着胜利的势头，不断进攻智家城池，最终三家各自占领了部分智家土地，实力远远超过了晋国公室，从此晋君成为了有名无实的傀儡，三家分晋的局面基本形成。
智家灭亡后，赵家成为了晋国实力最强的卿族，赵家宗主赵无恤志得意满。
晋阳被困时，当时由于形势十分的危机，大家心中都十分没有底气，对待宗主赵无恤也没有了平时那的恭敬，心中都打起了自己的小算盘。
这些都被赵无恤看在了眼，记在了心中，等形势安定后论功行赏时，赵无恤将毫无功劳，但对自己恭敬的高共列为了功劳第一。
功劳最大的张孟谈顿时感到失望，他向赵无恤提出了辞职，赵无恤没有过多的挽留，赵家人才开始大量流失。
赵无恤出身比较低微，他的母亲不仅是赵鞅的小妾，而且还是狄人，在赵鞅众多儿子中处于地位最低的类庶子。但因为他从小聪明好学，被赵鞅看中立为了继承人。
出身低微让赵无恤产生了强烈的自卑感，他知道自身的狄人血脉，并不被族内人所尊重，而哥哥赵伯鲁嫡子的身份才是大家心中最理想的继承人选。
为了稳定族内人心，他将刚刚夺取到的代地封给了侄子赵周，称为代成君。
赵无恤晚年，又将赵周的儿子赵浣立为了继承人。
赵无恤去世后，已经羽翼丰满的赵无恤儿子赵嘉不甘心失去宗主之位，于是发动了政变将赵浣驱逐出了赵家自立为赵家宗主，并将赵家都城迁到了中牟（今河南鹤壁）。
公元前424年，赵嘉去世，族内以赵浣是赵无恤指定的继承人为由，又将赵浣复立为了赵家宗主。
公元前408年，地处赵氏领地腹部的中山国趁赵家宗主赵浣刚刚去世，新宗主赵籍刚即位立足未稳之际，对赵家腹地发起攻击。
由于赵无恤时期人才流失严重，加上赵家内部权力斗争激烈，赵家实力受到了很大削弱。这次中山国的突然袭击，让刚刚即位宗主的赵籍有点惧怕，情急下赵籍向盟友魏家求助。
当时魏家在宗主魏斯治理下，实力得到了很大增强。接到赵家的求救，魏斯同意出兵救援，但提出了一个要求，那就是让赵家割让智地（今山西永济西北、蒲州古城东南、临猗县南部一带）作为回报。
智地位于魏家北部，是当初赵无恤压制魏家的军事战略要地，魏家索要这块地当然是为了解除赵家对自己的压制与威胁。
此时形势危机，加上赵家这个时候已经弱于魏家，也没有实力对魏家产生威胁，于是顺水推舟的同意了整个要求。
当时赵籍还有一个想法，就是让南面崛起的魏家与地处赵家腹部地区的中山国相互厮杀好让自己坐收渔翁之利，但让赵籍跌破眼镜的是，经过几年的战争，中山国在大将乐羊、太子魏击的领导打击下，直接吞并了中山国。
赵家失去了制约魏家的战略要地--智地，现在魏家又将领土推进到赵家腹地，魏家随时可以派遣一支军队对赵国进行打击。
公元前403年，内部完成架构的赵魏韩三家晋国卿族，不愿意有个形同虚设的晋君来制约自己的手脚，于是在齐康公的帮助下，向周天子申请正式成为诸侯。
当时赵魏韩三家事实上早就是独立诸侯的状态，只不过没有诸侯头衔，现在三家来朝见申请，无非就是一个顺水人情而已，很快周威烈王同意了他们的要求，举行了隆重的册封仪式。