公元前400年，赵烈侯去世，当时太子赵章年幼无法应对复杂的政治局面，于是临终前将君位传给了弟弟赵武侯。
公元前387年，赵武侯去世，已经长大成人的前太子赵章在群臣的拥护下即位，是为赵敬侯。
但赵武侯的儿子赵朝不甘心，于是发动政变准备夺取君位。在群臣的抵御下，很快赵朝的叛乱被击败，转而他又勾结虎视眈眈的魏国，希望通过魏国力量来扶持自己即位。这样卖国行为激起了赵国人的强烈反抗，魏国军队很快被击退。
为了抵御魏国的威胁实现北进战略，赵敬侯将国都从原本的中牟迁到了邯郸城（今河北邯郸）。
公元前370年，魏武侯去世，他的两个儿子魏䓨、魏缓为了争夺君位展开了殊死斗争，赵成侯抓住机会将刚刚从郑国夺来的土地为代价，联合韩国一起以帮助魏国平乱为由，占领了魏国。
但很可惜的是韩赵两国因为各自利益需求不同，没有达成一致，从而让魏国得以反击，失去了削弱魏国的唯一机会。
赵国因为实力比韩国强，他想将魏国一分为二，韩赵各自占领一部分地区。而韩国比赵国弱，他不想与赵国直接接触，而是想扶持一个弱小的魏国政权，来形成一个韩赵缓冲地带。
随着魏国的衰弱，三晋成为了各国争夺的焦点，赵肃侯迎难而上，毅然而然的替代魏国扛起了保卫三晋安全的大旗。
赵肃侯戎马一生，几乎年年与各国作战，在狼烟四起的战国时代，稳住了赵国的局势与基业。
公元前326年，赵国一代雄主赵肃侯去世，另一位雄主年少的太子赵雍即位，是为赵武灵王。
赵武灵王即位时，各国形势是战国最先崛起的魏国在魏文侯去世后逐渐衰弱。魏武侯去世时因为内部权力斗争差点被赵韩联军灭国。
东面的齐国在公元前386年被田氏卿族夺取君位后在齐桓侯、齐威王两代的治理下，国力逐渐强大，于公元前353年和公元前341年先后在桂陵、马陵击败当时的霸国魏国，成为新的强国。
西面的秦国在公元前356年和公元前350年，任用商鞅变法从战国七雄中最弱的国家迅速成为了当时最强大的国家。
南面的楚国拥有广袤的疆土，在春秋时期一直是晋国的强大对手。进入战国后，经过楚惠王几代经营，国力依然是领先的存在。
魏国衰弱后，作为十字路口上的三晋地区，成为了各国相互竞争的香饽饽。在赵成侯、赵肃侯两代的经营下赵国替代了魏国成为了三晋的领头羊。
就在赵武灵王即位的这一年，秦楚齐燕魏五国趁赵国国丧期间，以奔丧为名各领兵上万集聚赵国边境，想要趁机一起瓜分赵国领土。
年轻的赵武灵王在老臣肥义的指导下，首先对赵国国内发布戒严令，加强边境代郡、太原太原郡、上党郡和首都邯郸的军事力量。
做完这些后，派遣使者前往韩国、宋国联合他们牵制秦、楚、齐成品字形相互呼应，又派遣使者前往越国，用大量财宝贿赂越王无疆，希望他率兵骚扰楚国南部，钳制楚国的步伐，同时派遣使者前往楼烦，贿赂楼烦王要求他攻击燕国、中山国。
在五国联军中，燕国本身实力最弱，中山国虽然没有参加联军，但因为其特殊的地理位置对赵国威胁最大，所以赵国不得不对它有所提防。
楼烦的袭击让燕国和中山国害怕被赵国形成夹击，于是放弃了对赵国的攻击之势。
在做完这些措施后，赵雍派遣使者通知各国奔丧使者，奔丧可以但不许军队进入赵国境内，只允许奔丧使者携带礼物进入赵国，同时必须由赵国使者带领下才能前往邯郸城。
魏秦齐三国看到赵国已经重兵把守，国内戒备森严，宋韩两国又与赵国结成了联盟，知道图谋赵国的计划已经落空，于是纷纷打消了打算。
奔丧完后，各国使者不敢在赵国有过多停留，纷纷离开了赵国返回本国复命，至此赵武灵王即位后的第一场危机宣告解除。
赵国一直以来存在着一个心腹大患，那就是嵌在赵国中间的中山国。
中山国是由白狄人建立的国家，因为都城内有座山而得名为中山国，它的疆域范围在燕赵两国之间，先后经历了戎狄、鲜虞、中山三个发展阶段，曾经一度是晋国的心腹大患，先后发生了邢侯搏戎、晋侯抗鲜虞事件。
公元前407年，魏国将领乐羊、吴起率军占领中山国，其残余势力退入到了太行山中。
大概在公元前380年左右，中山桓公经过20多年的励精图治，重新恢复了中山国，建都于灵寿（今河北平山三汲附近）。
复国后的中山国处于赵国的东北部，将赵国从中间分成了南北两部分，将赵国四个重镇代郡、上党郡、晋阳、邯郸相互阻挡，导致交通十分困难，因此成为了赵国最大的隐患。
赵国北部属于游牧民族，而南部属于农耕文明，中山国的嵌入使得偏居南面的邯郸对北部的管控十分薄弱，而同为游牧民族文明的中山国又与赵国北部代郡文化更加接近，使得原本离心离德的北部更加难以控制，加上中山国为了对抗赵国，不断联合燕齐两国骚扰赵国，赵国的发展因此受到了很大的阻碍。
公元前315年，燕国发生子之之乱，齐国以帮助燕国平叛为名率军占领了燕国。燕国为了赶走齐军，先后在各地起义，太子姬平也在混乱中被杀。
赵武灵王抓住机会主动向韩国提出护送在韩国做人质的燕公子姬职回国即位。
同年，赵国将军乐池率领赵军一路护送姬职回到燕国。
公元前312年，赵国联同秦国兵分两路攻打齐军，齐军被迫撤离燕国，姬职在赵秦拥护下即位，是为燕昭王，燕赵两国达成联盟。
同年，楚越两国因对齐问题上产生分歧，两国爆发战争。越国联合齐国攻打楚国，但被楚国击败，越王无疆在混乱中被杀死，齐国深陷战争泥潭无法自拔。
在这样的背景下，赵国外部环境达到了前所未有的良好局面，赵武灵王开始将目光看上了处于赵国腹部的中山国。
赵武灵王亲征后，先后对中山国进行了多次作战，在作战过程中，逐渐认识到了游牧民族的作战优点以及赵国传统作战方式的短处。
当时赵国的作战方式，依然是传统的车兵战，这种作战方式只适合在平坦开阔的地区，而在复杂多变的地形中由于行动不便，车兵根本无法对抗灵活的骑兵作战部队。
为了改变这种状况，首先赵国需要改换适合骑兵作战方式的短袍短袖服饰。
古代改换服饰不像现代这容易，他的困难程度就像现在有人说“中国服饰不行，我们应该换日本服饰”一样很难让人接受。
如何突破这个关口，赵武灵王首先想到的是老臣肥义。肥义知道赵武灵王心思，他向赵武灵王表示了自己的支持。
得到肥义的支持，赵武灵王的信心更加坚定，下一个就是代表赵国宗室的公子成。
赵成是赵成侯的儿子，赵肃侯的弟弟，赵武灵王的亲叔叔。
赵肃侯时期，由于经常在外征战，朝中政事一直由赵成把持，所以赵成在赵国的实力与地位十分强大重要。
如果得到赵成的支持，那赵武灵王胡服骑射改革就能顺利的在赵国实行，如果赵成反对那改革就寸步难行。
为了说服叔叔赵成，赵武灵王亲自前往赵成府邸，以先祖赵简子、赵襄子改革胡人习俗为例，讲述自己的胡服骑射改革是为了强大赵国力量。
赵成最终被赵武灵王说服，同意了胡服骑射改革。赵武灵王为了坚定赵成的改革支持，压制反对改革力量，他趁热打铁送给了叔叔一套胡服，希望他能够起到带头作用。被逼到死角的赵成只得在第二天的朝会上穿起了胡服以示支持，反对改革的声音彻底消失。
胡服骑射改革后，赵国战斗力很快发挥出来。
公元前306年，赵国先后占领了中山国的宁葭、原阳等地，并在原阳建立了一个骑兵训练场地，训练出了大量骑兵。从而得以西进胡人地区，开辟国土千，吓得林胡王进献大量良马才停止攻击。
公元前294年，赵国经过13年的胡服骑射改革最终将威胁赵国几代人的中山国彻底灭亡。
自此以后，从赵国国都邯郸到北部代郡的道路畅通无阻，赵武灵王凯旋回国后，论功行赏、大赦天下，在宫中连续举行了5天的庆祝酒宴。
赵武灵王的胡服骑射改革，不仅夺得了中山、胡地大量领土，而且通过收编林胡、楼烦的军队，大大增强了赵国的军事力量。