赵武灵王的第一位王后是韩国人，为他生下了长子赵章，并被立为了太子。后来赵武灵王遇到了美女吴娃，十分喜爱，生下了赵惠文王赵何。
吴娃，赵国大臣吴广的大女儿，因为姓姚，所以又称为孟姚。她容貌漂亮，但嫉妒心重。多次在赵武灵王身边说王后韩女以及太子赵章的坏话，导致王后韩女和太子赵章失宠，最后被废黜。
公元前301年，吴娃去世，在临终前她希望赵武灵王能够册立自己的儿子赵何为太子。不久，太子赵章被废黜，年幼的赵何被册立为太子。
公元前299年，赵武灵王希望将全部精力投入到对外扩张消灭中山国上，同时也因为长期在外作战，可能会遭遇到不测，容易导致国内发生政变，为了稳定他决定提前将国君之位传给太子赵何，由老臣肥义辅佐，自己退居二线称为赵主父。
公元前296年，赵主父经过三年的作战，中山国灭亡。为了更好的统治管理原中山国地区，赵主父将前太子赵章封到了代郡，称安阳君，并派原宋国大臣田不礼辅佐。
田不礼，原宋康王的大臣，宋国灭亡的罪魁祸首之一。公元前299年，作为赵宋两国互派大臣的宋方大臣来到赵国为臣。
中山国灭亡后，处在壮年精力旺盛的赵主父没有了人生目标。他看到中原各国混战不断，而此时的赵国国力正在不断上升，于是他谋生了一个新的想法，那就是谋求赵国成为中原霸国。
但要实现这个目标，首先需要将已经交出的王权收回。
而此时随着赵主父远离政治中心，其威望和权力已经被儿子赵惠文王取代，这样的失落感对于一个有着雄心壮志的人来说是十分痛苦的。
为了夺回失去的权力，他开始扶持前太子赵章来分散赵惠文王的权力，从而形成一个以自己为中心的三元体制。
为了实现这个目标，赵武灵王像从前一样首先找到了老臣肥义商量，希望得到他的支持与帮助，但让赵武灵王意想不到的是，这件事遭到了老臣肥义的坚决反对，两人不欢而散。
肥义，赵国邯郸人，被赵肃侯发掘成为赵国贵臣，后来作为托孤重臣辅佐赵武灵王，力主支持赵武灵王的改革，是赵武灵王改革的主心骨。后来赵武灵王退位，他又辅佐年幼的赵惠文王，是赵武灵王、赵惠文王的政治导师。
离开赵武灵王居住的宫殿后，肥义马不停蹄的来到赵惠文王的宫殿，他将赵武灵王与自己的讲话全部告诉给了赵惠文王。刚好这个时候赵国宗室领袖赵成、宗室赵豹、大臣李兑等人都在，肥义趁机部署应对策略。
首先命令胡人将领信期日夜守护在赵惠文王身边；李兑和赵成拿着赵惠文王的兵符居住在邯郸城外，随时准备率领军队应对事变；宗室将领赵豹坐镇邯郸城内，掌控城内的治安巡逻等力量；自己坐镇中心负责情报收集和统筹规划。
赵武灵王遭到老臣肥义的坚决反对后，意识到事情已经箭在弦上不得不发了，他将儿子赵章召到宫内，将自己的计划和想法全盘托出。他的本意是想要儿子赵章与赵惠文王他们去争斗，然后自己居中调停坐收渔翁之利，但事情哪有他想得那简单。
前太子赵章本来对自己没能当上赵王，心一直耿耿于怀，一直想找个机会夺取大权。现在得到父亲的支持，心那颗激动的心似乎要跳出身体。但此时的赵惠文王防范很严密，赵章等人也找不到任何机会。
公元前295年，赵武灵王以给自己看墓地为由，将前太子赵章、赵惠文王赵何等一干人员全部叫到了沙丘。
赵惠文王虽然心不甘情不愿的来到了沙丘，但为了防范出现意外情况，他并没有与赵武灵王居住在同一个宫殿区内，而是自己独自居住在另一片宫殿内。
赵章等人看到赵惠文王离开了邯郸城，意识到机会来临，于是假借赵武灵王的名义，召赵惠文王来宫中商议事情，想趁此机会将赵惠文王杀死。
突然而来的命令，让肥义产生了怀疑，他意识到这面肯定有问题，于是为了赵惠文王的安全，他决定亲自前往探探虚实。
临行前，他加强了赵惠文王住所的警卫力量，并嘱咐手下如果自己发生不测，马上派人通知李兑和赵成他们率军勤王。
肥义进入赵武灵王住所后，果然发现面的气氛不对，他没有见到赵武灵王，却遇到了前太子赵章与田不礼的阻拦，很快肥义在反抗中被杀死。
肥义被杀后，赵章假借肥义的名义再次召赵惠文王前往赵主父宫中。但此时的赵惠文王已经意识到肥义可能遭遇到了不测，在对使者进行逼问下得到了真实答案。紧急下，信期率领警卫抵抗赵章的党徒攻击，而李兑等人也得到消息率领军队火速赶到沙丘。
赵惠文王这边毕竟掌握著军事力量，局势很快就被控制，田不礼在混乱中被杀死，赵章情急下率领小部分党徒退入赵主父宫内躲避，李兑趁机将赵主父的宫门封锁。
但此时大家有点犯难了，毕竟面还住着赵主父，私自率军闯宫门是灭族的罪名。于是大家想去询问赵惠文王下一步的行动指示，这个时候赵成站出来阻止了大家，他认为现在去找赵惠文王，他也很难下这个决定，耽误了时间很容易出现变故，不如直接行动，等事情做完了赵惠文王也不会追究责任的。
就这样李兑等人率领军队冲进赵主父的宫中，赵主父想要来阻止也无济于事，躲藏在面的赵章等人最终被全部处死。干完这些后，李兑等人率军撤出了宫中，但依然把守着各个宫门出入口。为了防止事后赵主父的清算，李兑等人一不做二不休，下令给宫内人员“谁最后一个离开宫中，就杀死谁”。赵主父宫内的人员得知消息后，为了逃命争相向最近的宫门出口而去，生怕自己是最后一个出去的人。很快，整个宫殿只剩下了赵主父一人。
本来宫内没有什粮食储备，只有一些日常瓜果蔬菜，赵成等人又切断了食物水的供应，就这样赵主父在宫内生活了三个月，最终被活活饿死在沙丘宫内，一代英雄赵武灵王就这样落幕。
确定赵主父死后，赵成等人下令打开宫门，对赵主父的尸体进行收敛，事后赵惠文王也没有对此事件人员进行追责查问。
公元前295年，李兑、赵成困死赵武灵王后，代替肥义执掌赵国大权。
当时燕国为了报复齐国，派遣苏秦前往齐国做间谍，鼓动齐国吞并宋国，从而达到疲齐的目的。
齐国攻打宋国的消息传到赵国后，赵国国内形成了两派意见。赵国将军韩徐认为如果齐国吞并宋国，将会成为赵国的威胁，因此他主张联燕抗齐；而李兑因为齐国答应吞并宋国后，将宋国陶邑送给他，出于个人利益，他主张与齐国合作，将主要精力放在对抗秦国身上。
当时各国的情况是，由于当初赵武灵王帮助燕昭王、秦昭襄王取得王位，三国一直以来保持着和平的关系，秦国将主要的精力用在了对付楚国身上，燕国将主要精力用在了对付齐国身上，赵国因此形成了安定的局面，实力得以快速发展壮大。
如果赵齐两国结盟，势必破坏秦赵燕三个国家的联合，从使赵国陷入到四面为敌的局面。
公元前288年，秦国为了对付赵国，在丞相魏冉的主导下，联合齐国共同攻打赵国。
随着联齐抗秦弊端的显现，以韩徐为首的联燕抗齐派逐渐占据上风。
公元前286年，齐国吞并宋国，势力进一步扩张。各国为了共同的利益，在秦国的组织下，组成了抗齐联盟，而李兑也在赵惠文王的罢免下，退出了赵国政坛。
公元前284年，秦、赵、燕、韩、魏五国组成联军攻打齐国，其中赵国将军廉颇率领赵军长驱直入齐国境内，攻取昔阳，威震各国。曾经唯一能与强秦相抗衡的强齐走向没落，秦国统一六国的最大障碍清除。
赵惠文王时期，先后任用廉颇、赵奢等名将以及蔺相如等名臣治理国家，外交上折服强秦，提高国家影响力；内政上整顿税收，增加国家财政收入；军事上不断夺取齐魏两国领土，开扩疆土，因此赵国逐渐成为东方六国之首，成为阻挡秦国东进的重要屏障。
公元前272年，秦昭襄王采纳魏国人范雎的建议，发动政变将大权从母亲宣太后手中收回，并罢免秦国四贵。实行“远交近攻”的策略，与东面的齐国交好，集中力量全力打击与秦国接壤，并阻碍秦国向东发展的三晋。