公元前266年，赵惠文王去世，年幼的太子赵丹即位，是为赵孝成王。由于赵丹年幼，赵国大权落入到了其母亲赵威后的手中。
赵威后时期，赵秦联盟已经破裂，曾经强大的齐国也走向了衰弱，秦国一家独大。为了能够对抗秦国，赵齐两国达成了和解恢复了关系。
公元前264年，赵威后去世，毫无政治经验的赵丹被迫亲政。
公元前262年，秦国攻打韩国的野王（今河南沁阳），企图将韩国上党郡与韩国本土拦腰截断，从而吞并上党郡。
消息传到韩国，韩桓惠王十分害怕。因为如果秦军向南攻击，韩国将有灭国的危险。紧急之下，韩王派遣阳城君前往秦国请罪，希望能用上党郡来换取秦国的高抬贵手。
镇守上党郡的郡守冯亭得知韩国的行动后，他不愿意投降秦国，但也没有力量来抵抗秦军，于是召集上党郡当地贵族商议对策。
经过一番商议，大家都觉得实力比较强大的赵国可以对抗秦军，而且还可以将矛盾转移到赵国，韩国就没有了灭国的危机。
说干就干，冯亭马上派人前往赵国，向赵孝成王提出愿意无条件将上党郡献给赵国。
赵孝成王见完冯亭使者后，心面拿不定主意，他内心希望接受上党郡，毕竟这有十七座城池，但心又没有底，毕竟毫不费力的得到这多城池，必然会招来秦国的报复。
思来想去他找来了平阳君赵豹商议，赵豹认为冯亭之所以不听从韩王的命令将上党郡交予秦国，反而冒着得罪秦国的危险将上党郡献给赵国，那是他想将矛盾转嫁到赵国，从而削弱赵国实力，保存韩国的目的。
但赵孝成王并不认同他的观点，于是又找来了平原君赵胜和大臣赵禹商议。赵胜、赵禹不知道出于什心思，他们两个人一致的认为应该接受上党郡。给出的理由是出动百万大军，年复一年的不断攻打也不一定能够得到一座城池，现在不出任何力量就能得到十七座城池，这好的机会不能丧失。
赵胜、赵禹的话很显然正符合赵孝成王的心思，但他心中有一个疑虑，那就是如果接受上党郡势必会导致秦国的不满，到时候肯定会率领军队来攻打赵国，到那时赵国应该怎对付？
赵胜于是给赵孝成王提出了一个建议：可以让大将廉颇率领一支军队前往抵抗秦军，虽然白起能征善战，廉颇无法与他对敌，但廉颇打坚守战，对付秦军是绰绰有余的。
听完赵胜的话，赵孝成王心中有底了，马上派人前往上党郡册封冯亭为华阳君，命令赵胜前去接受上党郡的土地，又派遣将军廉颇率领一支军队驻守在长平，抵挡秦军的可能攻击。
秦国得知自己费钱费力夺取的上党郡，最后被赵国不费吹灰之力就拿到了手，心很不爽。于是秦军放弃攻打韩国，转头命令左庶长王龁带领一支军队攻打上党郡。
上党郡百姓听说秦军要来了，吓得纷纷向赵国境内逃亡，赵国也在这时率领一支军队来接应他们。
公元前260年4月，秦军在将军王龁带领下攻打赵国长平，赵孝成王派人要求廉颇出城接战，秦军先锋侦察军遇到赵军，被赵军击败，但赵军裨将茄在混战中被杀死。
6月，秦军继续攻击，很快突破赵军防线，杀死赵军四名都尉，赵军两个重要据点二樟城、光狼城被攻破。
两次交战，使赵军意识到与秦军战斗力的差距，廉颇下令在赵军军营周围修筑起防御围墙，企图与秦军打坚守战。
秦军看正面突破不了，于是转到赵军西面，杀死赵军两名都尉。
秦军突破营垒后，廉颇不得已再次率军后退至地势更加险要的丹河东岸修筑营垒，继续与秦军对峙。
赵军坚守营垒不与秦军交战，这让赵孝成王很不满意，多次派人前往前线敦促廉颇出兵交战。
其实在赵军第一次战败的时候，赵孝成王曾经召集过大臣楼昌、虞卿等人来商议过对策，当时赵孝成王想过自己亲自率领军队与秦军决战，但楼昌提出了反对，他认为不如派遣一名大臣前往秦国议和。
大臣虞卿也提出了不同意见，他认为现在秦军正在势头上，是不可能与赵国议和的。现在不如派遣一名使者携带金银珠宝前往楚国、魏国求援，组成对抗秦国的联盟，这样秦国惧怕三国的实力，就会同意与赵国议和。
赵孝成王听完后，采纳了楼昌的建议，派遣了郑朱为使者前往秦国议和。
秦国为了麻痹赵国，防止赵国与其他诸侯联盟，同时也为了争取时间做军事准备。高调的接待了郑朱一行人，向各国展示秦赵两国和解达成了联盟。
各国看到秦赵组成了联盟，也都纷纷取消了救援赵国的心思。秦国看到目的达到，于是增加军事力量全力对付赵国。
刚好这个时候，赵孝成王对廉颇的怯弱不战十分不满，秦国派遣大量间谍在赵国散播谣言，说廉颇老了，能够对付秦国军队的只有马服君的儿子赵括。
这个时候的赵国，名将乐毅刚刚投奔赵国不久，对赵国还没有完全归附。而名将李牧还很年轻，还没有什名气和经验。
所以，当赵孝成王听到这些传言后，确实也没有什选择。死马当作活马医，赵孝成王立即召见赵括，询问赵括对战争有什想法。赵括表示如果秦军主帅是白起的话，可能不好对付其他人不在话下，这也正好符合赵孝成王的心思，于是当即拍板任命赵括代替廉颇领兵对抗秦国。
任命年轻毫无作战经验的赵括去替代名将廉颇，明白人都知道这是一个十分错误的决定。但此时年轻气盛的赵孝成王已经听不进去其他言语，一意孤行的要任用赵括与秦军决战。
公元前260年7月，赵孝成王将赵国最后的二十万兵力交给了赵括。赵括到达前线后，首先将赵军部分将领全部撤换，将廉颇制定的作战方针和军法全部推翻，并率领军队主动向秦军发起攻击。
而秦国得知赵国撤换了老将廉颇，改由年轻毫无作战经验的赵括为帅，也偷偷的将名将白起派往前线领导秦军决战。
白起针对赵军急于与秦军决战的心理，采取了诱敌深入的战法，假装抵挡不住赵军的猛烈攻击，不断向后撤退。当赵军进入到秦军包围圈后，白起命令一支25000人的军队绕到赵军后方，切断赵军的退路。然后又命令一支5000人的骑兵从中间将赵军切为两段，并切断赵军后勤补给。然后不断派出轻骑部队骚扰赵军，使得赵军疲惫不堪产生心恐惧。
赵括意识到自己已经中了秦军计谋，马上下令停止主动向秦军进攻，加强防御力量，等待时机突出重围。
当时秦赵两国为了打赢这场战争，将全国的力量投入到了战场。秦昭襄王亲自前往河内郡（今河南沁阳及附近地区）征调粮草和兵员。赵国也多次前往各国请求支援粮食和军事援助，但大都被拒绝。
公元前260年9月，赵国主力被困46天粮草断绝，大量兵士饿死，为了争夺仅剩不多的食物，相互之间残杀，其情景不能直视。
赵括见到此情况，知道率领大军突出围困是不可能了。他召集各将领分为四支军队四处突围，希望能让部分兵士突出重围保存赵军余脉，但秦军防御很紧密，经过四五次的轮番冲击，丝毫未能打开突破口，大量的赵军兵士死在了秦军的乱箭下，主帅赵括也在混乱中被秦军射杀。
失去主帅的赵军顿时没有了主心骨，场面一度混乱，赵军为了活命纷纷放下兵器向秦军投降。
接下来秦军必然会趁赵国空虚，长驱直入，一举消灭赵国。如此众多的降军，加上赵人勇猛顽强的性格，让秦军主帅白起产生了杀心，为了防止中途发生不必要的叛乱，白起在某天晚上将曾经勇猛善战的赵军埋没在某个黄土中，只释放了240个年幼的小兵士回到赵国报告赵军失败的消息。
长平之战，赵国四十五万大军全军覆没，赵国举国震惊，赵国陷入沉痛与恐惧的气氛中，曾经那个勇猛顽强的军队不复存在，赵国从此一蹶不振，秦国统一途中最后一个障碍就此清除。