上海沦陷的第三个年头，整个日控区已成为暗黑世界。
沦陷区的大上海分成两个阶层：有钱人与外国人、日本人一起做生意，卖国求荣发国难财，整日歌舞升平；而穷人们只能流落街头饥寒交迫，当日本人的运米车经过沟坎散落在地些许暹罗米粒，一群群难民立刻围上去将混杂着米和土的东西一把把捧进袋子，回去后再把米一粒粒拣出来，与玉米面、烂菜叶一起熬成粥，就是全家人一天的口粮，坐在黄包车里的宋紫嫣望见这一幕被深深震撼。
日本全面侵华战争迎来第三个春天，由于遭到国民党军队以及新四军、八路军的奋勇抵抗，日军的战争策略发生了变化，战线过长急需大量战备物资源源不断地从后方输往前线，上海作为经济中心自然是后勤补给的重要来源，而连年战乱加之天灾不断，老百姓的日子越发艰难，有钱抢购米粮的还算有口饭吃，穷人们只能要饭乞讨，作为燃料的煤球更是贵了几倍，由于上海的存煤越来越少，所以限制电力使用，每一户电表最初限制每月只能用十五度电，后来最少限到七度，超过限度，要加倍付费。马路上的霓虹灯及电灯装置几乎全部停用，活下来的穷苦百姓们终于熬过了这个阴冷的冬天。
比起物质上的贫瘠，精神层面的黑暗显然是更恐怖的。上海沦陷后中统和军统潜伏下大量特工，刺杀汉jian和日本人，给日方造成极大创伤，而日本特高课等间谍组织起初在上海难以展开应对之措，因此土肥原贤二密谋创建与国民党中统、军统类似的特务机构，很快就在上海极斯菲尔路七十六号成立了汪伪政府的特务组织，成为汪伪集团政客和特务活动的主要场所，以及日伪屠杀中国共·产·党人和抗日进步人士的魔窟，整个上海滩处处愁云惨淡，惶恐不安。
宋紫嫣在店门口下了车，望着门两侧贴着的门神已有些褪色，还是两年前的除夕，她和小方一块贴的，已物是人非。
所谓“物是”，也没了它应有的模样，虽身处租界，但覆巢之下安有完卵，两年间熊记成衣店的生意渐呈颓势，只依靠有钱的老主顾勉强支撑，加之赋税及高昂的经营成本，安素娥只能苦苦支撑。“人非”却是实实在在的，店里的工人师傅们先后离开，一是老板娘已负担不起工钱，另一部分人举家迁往内地，只留下李阿伯、蕙兰、赵姐和小方、邹姐等几个人，小旅馆的客人也几乎走光了，周惜君与胡恺之不知何故离开了上海，陈铁和冯强也不知去向，只剩下康盛建夫妻二人。
清脆的门铃声响起，宋紫嫣走进来。
“回来了，紫嫣姐。”两年间小方壮实了许多，个子也高了。
“嗯，老板娘呢？”
“和李阿伯在后院等你呢。”
后院的花圃美丽依然，归功于安素娥和宋紫嫣两位热爱生活的女人，世道或许无法改变，亦阻止不了生意的惨淡，但生活却每天都是新鲜的，既然生在其中，就要灿烂的活下去，雏菊、半枝莲、月季竞相开放，宋紫嫣从花间走过。
宋紫嫣刚从虹口国中回来，她已向学校提交了辞职申请。
两年来宋紫嫣的变化是巨大的，连安素娥和李阿伯这些熟悉的人都深有感触，紫嫣的性格变得更加沉稳内敛，而与人交往时的开朗单纯依旧如沐春风，穿着打扮也愈发成熟，或许这就是所谓的历练吧。
更多改变是内在的，两年间宋紫嫣不仅熟练掌握了男女装成衣的裁剪制作工艺，还将刺绣手艺完美融入其中，将成衣店的制作水准提高了一个层次，吸引了更多高端客户，维持着整个店面的生计，安素娥早就有让紫嫣全面接手店铺的打算，得到李阿伯的支持，因此才提出让宋紫嫣辞去国中美术教师的想法，没想到紫嫣爽快地答应了。
这同样是上级党组织的决定，两年间宋紫嫣在夜校不仅补习了理科和历史方面的课程，还巩固了日语和英文，并且在何仲勉的指导下掌握了收发电报和摩斯密码等技能，本就天赋异禀才华横溢的女学霸又加持了特工技能包，可谓艺不压身，之所以同意宋紫嫣不再任教，一是出于纯子小姐，一年前涩谷纯子嫁给了一位日本商人，其在学校和宿舍监视宋紫嫣的行为愈发明显，另一方面何仲勉在半年前也离开国中开办了一家乐器行，为了便于相互传递情报，宋紫嫣向校方提出了离职申请。
涩谷平介似乎对宋紫嫣和何仲勉消除了怀疑，还因何仲勉曾留学日本熟悉日语的优势，拉拢其为自己做事，起初何仲勉婉言谢绝，称毕竟他和丁翔是多年的朋友，不料想对方竟然是地下党，不想引出不必要的麻烦，而涩谷平介非常欣赏他的才华，经常邀请何仲勉来家中做客，聊音乐，弹琴而歌，涩谷平介不但是个中国通，还是个音乐迷，非常喜欢肖邦、莫扎特、贝多芬等古典音乐家的作品，感觉与何仲勉相见恨晚，还让纯子一岁的儿子认何仲勉为干爹，将来教外孙弹琴，何仲勉逐渐融入了日本高层的圈子中。
宋紫嫣与何仲勉的感情也逐渐升温，起初是为了掩人耳目的假戏，渐渐地两个有着共同信仰的年轻人坠入了爱河，但出于对宋紫嫣的保护，他们没有对外宣布彼此这层关系，只有少数人比如涩谷平介和纯子小姐等知晓，也包括许冠发。
宋紫嫣向何仲勉吐露了一直深藏心底，她与任陵生订婚的过往，那是她曾经深爱的男人亦是初恋，何仲勉听了很感动，发誓一定会用生命守护紫嫣，让宋家人早日团圆。
“学校真的同意了？”李阿伯瞪大眼睛问。
紫嫣点点头。
“太好了，学校管理层都是日本人的走狗，再干下去和汉jian有什么两。。。”
安素娥一把捂住李阿伯的嘴：“小点声，不想活了吗？”
李阿伯左右环顾，抬头望了眼小旅馆，回道：“没人听到吧，怪我太激动了。”
“紫嫣不再教书，你跟着激动什么？”
“当然激动了，紫嫣是我的徒弟，她终于决定接手成衣店。。。”望见宋紫嫣刚要张口说话，“啊，是即将掌管店里的生意，阿拉终于可以退下来歇歇，难道你不开心吗？”
宋紫嫣听了忍住笑，安素娥则皱起眉头，李阿伯不经意间流露出与安素娥的暧昧关系，反应过来后立刻找补道：“我是说，咱俩分别可以退休，安享晚年了。”越描越黑了。
安素娥没理他，握起宋紫嫣的手夹在掌心：“你和何先生。。。是不是该考虑。。。”
宋紫嫣的脸倏地红了，抽回手瞥见李阿伯如催婚老父亲般的目光望向她。
“我。。。”宋紫嫣羞涩地站起身，“干妈，师傅，和胡小姐约了牌局，我先走了。”
“啊。。。给胡小姐带好。”安素娥在身后说道。
胡香凝已成为熊记成衣店最大的客户之一，源于她与宋紫嫣的关系愈发密切，胡香凝不止一次去静安寺还愿，感恩佛祖赐她在人生最低谷最无助的时候遇见了宋紫嫣，感慨世间竟有宋紫嫣这样集聪慧与美貌于一身，又对她没有任何成见和鄙视，愿意聆听她的一切烦恼与抱怨后，几句话就能把胡香凝逗乐的完美女人，世间绝无仅有，恐是仙女下凡，因此胡香凝几乎每天都会来店里，或是约宋紫嫣出门逛街、看电影喝咖啡，作为回报，胡香凝已定制了七套旗袍，除了前两件，其余均出自宋紫嫣之手。一周七天，胡香凝像花蝴蝶一样舞动不同的翅膀游走在租界各处，并把熟识的姐妹们介绍来店里，而牌局是胡香凝除了逛街看电影外最耗时的社交方式，一次人手不够就把宋紫嫣带了去，这下牌局顿时变得熠熠生辉，宋紫嫣与生俱来的“自发光”体质让她瞬间成为牌桌上的焦点，而对面的一位中年女人目光始终停留在她的脸上。
中年女人姓施，大家都称她施太太，与胡香凝的遭遇相似，施太太也因战事被滞留在上海。施太太的丈夫是国民党军统上海站特务处二处副主任，淞沪会战爆发后，她的丈夫奉命先行撤往重庆，原想战局稳定后再做打算，没想到国军节节溃败，三个月时间就丢了上海，沦陷后丈夫几次希望施太太能够从租界前往重庆夫妻团聚，但施太太却迟迟没有动身。
原来施太太的娘家从父辈起就经营着上海本地知名的棉纱厂，上海沦陷后本来掌管家族产业的胞弟突发病患去美国就医，施太太只好暂时接管，生意越做越大，日本人开始不断拉拢她，而施太太心底还是想尽快与丈夫团聚，又不能放弃家族产业甩手不管，因此一直留守在上海。