陈胜起兵连连获胜，大大鼓舞了人心，沛县的县令闻讯，也蠢蠢欲动，想揭竿而起响应陈胜，于是，他连夜召集部下萧何、曹参等人，共商起义大计。可萧何、曹参等人认为，要起起义成功，就要召回刘邦。沛县的县令无奈，只好委派樊哙前往召刘邦回沛县。
刘邦何许人也？
原来，刘邦本名刘季，出生于沛郡丰邑中阳里（即现在的江苏省丰县）的一个农户家里。刘邦的父亲叫刘煓，母亲叫刘媪。传说刘邦未出生之前，刘媪曾经在大泽的岸边休息，梦中与神交合。当时雷鸣电闪，天昏地暗，太公正好前去看她，见到有蛟龙在她身上。不久，刘媪有了身孕，生下了刘邦。刘邦在兄弟当中排行老三，所以人称刘季。
刘邦虽然出身农家，但从不帮父母干农活，也不喜欢读书，只喜欢喝酒、吹牛，他的父亲曾不止一次训斥他为“无赖”，说他远远比不上两位哥哥，可刘邦不以为然，摆出一副我是无赖我怕谁的架势，照旧我行我素。因为为人豁达大度，也非常会讨好人，所以刘邦在当地颇有人缘，也结交了不少朋友。
据说刘邦特别喜欢去武姓和王姓女人的酒铺饮酒，口袋没有钱就赊数，而且一赊就是好几年。要是换了别人，早就将他赶跑了。可刘邦就是有这样的命，两个女老板发现，只要刘邦到酒铺喝酒，当天喝酒的人就特别多，酒铺的生意就越好。如此一年算下来，不用挣刘邦的钱，日子也过得红火，于是两位老板娘便将刘邦打的白条给撕了。
成年后，刘邦凭自己的人缘和声望，在沛县混了个泗水亭长的职务，跟县府里的官吏们混得烂熟，萧何、曹参、樊哙、任敖、卢绾等人就是那个时候认识的。后来，因为刘邦在任泗水亭长期间释放了几个刑犯，被官府通缉，只好逃亡，潜匿于芒砀山中。那几个被他释放的刑犯非常感激，也随他而去侍候他。
话说，樊哙找到刘邦后，将来意告之。刘邦一听，大喜过望，便带着自己的人马跟随樊哙回到沛县，可这个时候，沛县县令却反悔了，不肯起义，还将县城大门关了起来。
刘邦回到沛县县城发现城门紧锁，哪肯就此罢休？便在城外修书一封，将书信射给城上的守军，说服他们诛杀县令。结果县令被诛杀，大家拥立刘邦为新的沛县令。刘邦干脆一不做二不休，立即率领县中3千子弟兵，迅速攻占沛县、胡陵、方与等地，泗水的监平领兵前来围攻，初刘邦义军所破。
陈胜起兵的节节胜利，不仅激起了平民参与的激情，还激起了前六国贵族复国的决心，最有代表性的便是楚国贵族项梁。
项梁的父亲项燕是楚国名将，在秦灭楚的战争中被杀。项梁年轻的时候因为杀人，便带着侄子项羽到吴中避仇。项梁在吴中的威信极高，贤士大夫均出在其门下，当地的大事全由他出面主办。正是有此有利条件，项梁便暗中招兵买马，训练子弟兵。
项梁的侄子项羽跟刘邦一样，也是非常有个性的人物。少年的时候，项梁曾教他识字读书，可他学了没多久就不学了，说整天咿咿呀呀的没甚意思。于是，项梁又教他学剑，可学了没多久，他又不学了，为此项梁特别生气。可项羽却不以为然，对他说：“读书识字只能记住个人名，学剑只能和一个人对敌，要学就学万人敌！”项梁无奈，只好教他学习兵法，这回项羽非常高兴，但也没有用心学，只是学了个皮毛和大概，不肯深入钻研。
当年秦始皇到会稽游玩的时候，曾驾着大船横渡浙江，项羽与项梁一起去看热闹，项羽见了，不以为然地对项梁说：“秦始皇是可以被取代的。”项梁一听，连忙捂住项羽的嘴说：“你不要胡乱说话，否则会给全族招来祸患的。”话虽是这么说，但此后项梁则对项羽另眼相看，认为此子有志气，是可造之才。
陈胜吴广大泽乡起义两个月后，会稽郡守殷通私下找到项梁，偷偷对他说：“大江以西全都造反了，这也是上天要灭亡秦朝的时候啊！我听说，做事情占先一步就能控制别人，落后一步就要被人控制。我打算起兵反秦，想让您和桓楚统领军队。”
项梁早就有起兵的念头了，但要他做殷通的手下，那是不可能的，要干就自己干。不过，自己的人马不足，何不杀了殷通，将他手下的兵马夺过来？
主意已定，项梁便对殷通说道：“你是知道的，桓楚目前正在外面逃亡，别的人都不知道他的去向，只有我侄儿项羽知道。”
于是项梁出去，叮嘱了项羽一番，叫他持剑在外面等候，然后又进来对郡守殷通一说道：“请让我把项羽叫进来，让他奉命去召桓楚回来。”
郡守殷通不知是计，说道：“那让他进来吧！”
项梁出去，将项羽叫了进来了。一会儿，项梁见时机成熟，便给项羽使了个眼色，说道：“动手!”
项羽一听，即时拔剑殷通，手起刀落斩下了殷通的人头。项梁手里提着郡守的人头，身上挂上郡守的官印，从容地走了出去。
殷通的部下见了，不禁大惊失色。趁混乱之际，项羽挥剑一连杀了有一百多人，其他人都吓得趴倒在地上，没有一个人敢起来反抗。于是，项梁召集那些原先认识的豪强、官吏，向他们说明起事反秦的道理，争取他们的支持。同时，项梁还派人去接收了吴中郡下属的各县，共得兵马八千多人。
有了兵马，项梁便征集郡中的豪杰，派他们分别做校尉、侯、司马，统管各路人马。自己则担任会稽郡守，以项羽为副将，派他去占领下属各县，从而拉起了六国贵族反秦的大旗。