第二次攻打丰邑的时候，刘邦手下有九千多人，可等他到攻城失败去投靠项梁时，手下仅有百余人相随，可见当时落魄到什么地步。
当时项梁正在薛县召开反秦大会，各路诸侯纷纷应约参加，刘帮带着这一百几十号人马过去，简直是个笑话。
不过，刘邦有两个非常突出的优点，一个是脸皮特别厚不怕人耻笑，另外一个是特别能吹让人信以为真，正是这两在优点帮了他的大忙。
当听到刘邦哭诉被雍齿背叛的不幸遭遇时，项梁不禁拍案而起：这种背信弃义的可耻之徒还值得留在这个世上吗？等老夫几时有空带班人马杀将过去把他灭了，替小弟出这口恶气！
刘邦见项梁的义愤被自己挑逗起来，便不失时机地对项梁说道：“区区小人何必劳烦主公亲自出马，只要主公能借我五千兵马，定将丰邑夷为平地。”
项梁倒也是个豪爽之人，听刘邦这么一提议，便二话不说拨给他五千士兵，并借给他十五位领兵的将领，听他统一指挥。有了这五千兵马，刘邦自然心里乐开了花，便迫不及待地领着军队向丰邑杀将过去。
“刘季那小子又来攻城？”雍齿听到手下来报，不禁哈哈大笑：“手下败将何足挂齿！”
听说这次刘邦带来的兵马只有区区五千人，雍齿自然不会把刘邦放在心上。
不过，有了上两次失败的教训，这次刘邦学乖了，他先以两股羸弱的士兵去攻城，很快便被雍齿击溃，如此这般又连续攻了两次，都是失败而归。刚开始时，雍齿还比较小心，采用的是乌龟战术，躲在城内坚守不出，但当他见到刘邦久攻不下、损兵折将，一而再，再而三，三而竭的时候，便认为跟上两次一样，已经到了反攻的时候了，于是大开城门，指挥士兵倾巢而出，企图活捉刘邦，可这次他上大当了！
原来，刘邦隔晚便将精兵强将埋伏在丰邑的城墙脚下，当雍齿打开城门让士兵往外冲时，却遭到了埋伏在城墙脚的伏兵的突然袭击，雍齿的军队阵势大乱，士兵被杀的被杀，逃跑的逃跑，还有不少互相践踏而死。
攻进丰邑后，刘邦想到的第一件事便是找雍齿算账，可翻遍了整个丰邑城，都没有找到雍齿。原来，狡猾的雍齿在混乱之时便知道大势已去，早就带着几个亲信偷偷从侧城门开溜，逃到魏地去了。
可能有人不太明白，为什么刘邦一而再再而三地攻打丰邑、执意要将丰邑从雍齿手中夺回来？因为丰邑就是刘邦的老家！
据《史记》记载：“高祖，沛丰邑中阳里人，姓刘氏，字季。”在当时，丰邑就是沛县下辖的一个小城镇，刘邦就出生在这个小城镇下面的一条名叫中阳的小村群落里，况且他的父母和妻儿都还在丰邑里面，如果不将丰邑夺回来，自己的父母和妻儿一家老小都会有危险。
最让他不能释怀的是，当雍齿背叛自己投靠魏的时候，丰邑里那些乡民们竟然没有一个为他说好话，更不用说起来反抗了！以至多年以后，当刘邦当上皇帝免除沛县百姓的财税徭役时，偏偏故意溜掉丰邑，好在沛县的父老乡亲帮丰邑的百姓一再请求，刘邦最后才同意一并免除丰邑的财税徭役。刘邦虽然免除了丰邑的财税徭役，但从沛县出发返回长安途经丰邑时，并没有稍作停留，虽然丰邑的百姓竭力邀请刘邦停驾，想叙叙旧，却被刘邦一口回绝了，足见刘邦对丰邑百姓的芥蒂之深。
作为整件事的始作俑者雍齿，命运好象跟他开了一个天大的玩笑，因为他从小就看不起刘邦，根本就不甘心当刘邦的手下，认为自己永远也不可能跟他走到一块，所以后来不仅背叛了刘邦，还帮项羽出主意，想害刘邦的父亲。正是这样一个与刘邦不共戴天的人，最后迫不得已还是投靠了刘邦。更让人意料之外的是，多年后，刘邦并没有找他算账，还给他封了侯，这是怎么回事？
原来，在刘邦当了皇帝之后，大封自己喜欢的人和同姓的亲友，由此引来了不少的非议，很多跟他出生入死的部下都表示不服，张良更直言他分封不均，刘邦于是便问张良，怎样才能平息手下的不满？张良则问刘邦一生最讨厌、最痛恨的人是谁？刘邦脱口而出说，当然是雍齿啦，这家伙和我积怨最深，曾多次使我难堪，使我受辱，恨不得杀了他呢！
张良一听，一拍大腿，对刘邦说：“好，现在当务之急便是先封雍齿！”
刘邦当然不从，说道：“我不杀他已经是开恩了，还要我封他为侯，这是哪门子道理？”
张良则解释说：“大家都是知道，雍齿是你的仇人，连他都能得到封赏，其他大臣还有什么话可说呢？”
刘邦一听，觉得非常有道理，于是赶紧下令封雍齿为什邡侯，一边叫丞相御史办理定功行封手册，一边置酒亲自款待雍齿。
当雍齿战战兢兢地接过刘邦递给他的酒杯，还以为是刘邦记恨于他，想毒死他呢！可一听刘邦要封他为什邡侯，简直不相信自己的耳朵，这太阳是不是从西边出来了？自己不被杀已是万幸了，哪还敢想得到什么封地？
可君无戏言，当圣旨真的下来时，雍齿开心得仰天大笑，欢天喜地地去什邡走马上任当他的诸侯去了。
果然不出张良所料，自从封了雍齿为侯之后，群臣的议论迅速被平息了，大家都认为，连雍齿这样的人都能领到封地，我们还愁什么呢？殊不知，这又是一出经典的张良计，大家都被他骗了。