荥阳城频频告急，这让逃至成皋的刘邦感到坐卧不安。
决定回关中搬救兵，准备驰援荥阳。
不过，刘邦的这个计划遭到手下辕生的反对，辕生的想法很简单：现在正值楚军士气正盛之际，硬碰碰搞决战是不行的。
刘邦听了，觉得非常有道理，但转念一想又觉得不妥，便问：“可荥阳已经危在旦夕，总不能见死不救吧？”
“救是一定要救的，只不过是换一种方法而已。”辕生笑着回答道。
“什么方法，说来听听？”刘邦听说还有其他办法，不禁来了兴趣。他这个人没什么大本事，最大的特长就是善于听从手下的意见。正为如此，好多次都化险为夷。
“古代兵法有一招，叫‘围魏救赵’，我们可以借用一下。”辕生回答道。
“这个主意不错，不妨说来听听。”刘邦说道。
“现在项羽之所以咬着大王打，一方面是通过攻城掠地打歼灭战，这个时候固守某个城池显然是不行的，为摆脱这种被动挨打的局面，我们应想办法分散楚军的兵力，牵着他们的鼻子走。”辕生娓娓道来。
“这个思路对头，那如何才能分散他们的兵力呢？”刘邦问。
“大王您想想，在之前所有的战斗中，项羽觉得最耻辱的是那一次？”辕生故意转了个弯子，问道。
“难道你说的是进攻彭城那一次？”刘邦有所醒悟，问道。
“大王英明！所以，现在项羽最怕的，就是有人在他的大后方闹事，端他的老巢，如果我们派兵向楚地靠近，他必定分兵回救。”辕生接着分析道。
“妙，妙，这确是一步好棋！”刘邦恍然大悟，拍案而起。
“大王现在不妨领兵南下，然后派人联络彭越北上，形成合围之势，项羽必定会挥师回救，荥阳之围，便可解了。”辕生将自己的计划和盘托出。
“好，就按你的意思办！”刘邦大喜过望。
公元前204年五月，刘邦率军出武关，南下南阳，并派出使者联络彭越，让其攻打楚国后方。
闻讯刘邦已移师南下，有攻打大后方的意图，项羽果然放弃攻打荥阳，挥兵南下，迅速攻下成皋，剑指南阳。
此时刘邦早已学乖了，知道项羽气势汹汹而来，目的是消灭自己的有生力量，自己这点本钱，可不想一下子拼光，于是采取了守势，在南阳一带布阵加强防御，一时之间，两军在南阳成胶着状态。
不久，楚后方传来了好消息，游击专家彭越很快便攻下了楚后方的一个军事重镇，正步步进逼。
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经彭越这么一闹，楚后方一时之间鸡犬不宁。听到这个消息，项羽坐不住了，决定亲自领兵回去平叛。
趁着这个空档，刘邦迅速挥兵北上，很快便重新夺回了成皋。
满以为彭越在楚后方会撑上一段时间，没想到不出一个月，便被项羽的大军如秋风扫落叶一般，打得落荒而逃。这也难怪，项羽率领的可是自己的正规军和主力部队，而彭越率领的是杂牌军以及一班游击队员，搞搞偷袭尚可，一旦遇到阵地战、守卫战，根本就不是对手。
收拾了彭越，巩固了后方，项羽并没有休整，而是立即挥军西进，因为他非常清楚，打仗最要紧的是兵贵神迅速，这个时候如果不及时回击，让刘邦站稳脚根本，便再难对付了。
当年六月，正当刘邦夺回成皋，准备挥师北上解救荥阳的时候，不防项羽杀了个回马枪，仓促之间，只好硬著头皮应战。
不过这一次没有那么幸运了，在项羽的强大攻势下，汉军兵败如山倒。眼看成皋不保，刘邦只好带着少数兵将从北门突围而出。好不容易从项羽的包围圈中逃出来，刘邦发现贴身的卫队已被冲散，身边只剩下夏侯婴一个人。想不到多年来的资本一下子拼光了，刘邦非常气恼，无奈之下，两人只好北渡黄河，当晚投宿在小修武（山名，今河南获嘉东）山下的客栈里。
怎么办？刘邦想到了韩信，因为这是赵地，离韩信张耳的军营不远。当年刘邦叫张耳协助韩信攻赵、代两地，此时韩信已将代灭了，正准备攻打赵国。
“大王想向韩信借兵？”夏侯婴有点不放心，说道：“如果他翻脸不认人怎么办？”
其实刘邦也想到这个问题，当时自己被项羽困在荥阳城的时候，曾派人多次向韩信救求，韩信却以诸多理由推托，目的是想保存自己的实力。现在，如果自己贸然向他借兵，他不从怎么办？万一他横下心来背叛自己，后果便不堪设想。但如果不走这一步，必难有翻身的机会。思前想后，刘邦跟夏侯婴商量，决定兵行险著。
第二天一早，刘邦便跟夏侯婴来到韩信、张耳的军营，守卫的将士问来者何人？刘邦则谎称自己是汉王的使者，有急事来见韩信和张耳。守卫听说是汉王的使者，便不敢阻拦。
当时韩信、张耳尚未起床，刘邦便直闯他们的帐营，趁他们还没反应过来便拿走了军印符节，随即召集诸将，调整军队编制。
等韩信、张耳起床出来，才知道是汉王大驾光临，不禁大吃一惊。
收了两人的兵权后，刘邦命张耳负责巡视守备赵地，任韩信为相国辅助张耳，并叫他们另行招兵买马。
经过一番神操作，刘邦即时满血复活。于是，他立即领着从韩信、张耳手中夺过来的兵马，又向南阳一带杀将回去。而那些在成皋打散了的将士们，听说他们那个打不死烫不坏的大王刘邦又杀回来了，不禁大喜过望，纷纷前往投靠、归队。