公元前204年十月，韩信纠集数万兵马，东出太行山，对赵国发动了进攻，在赵国西部边界的险要隘口——井陉相遇，一场大战即将上演。
井陉口是太行山八个隘口之一，在井陉口的西面，有一条长约100里的狭窄驿道，地势险要，易守难攻。
听说韩信来伐，赵王歇和赵军统帅陈余不敢小觑，集中了10多万兵马，在井陉口严阵以待。
当时韩信的军队不过区区数万人，而且有一半是刚招募来的新兵，缺乏训练，更没有作战经验，跟赵军相比，明显处于劣势。
开战之前，赵国有个谋士李左车曾向统帅陈余提议说：“韩信在活捉魏王豹以后，出兵攻破代国，后来刘邦又派张耳协助韩信，乘胜来打赵国，汉军士气正旺盛，我们必须避开它的锋芒，不可轻敌。”
接着，他又向陈余提出自己的作战计划：“汉军从远道来进攻我国，粮草需要从千里以外运来，这就好比要等到樵夫打了柴后才能烧饭，士兵是吃不上饱饭的。井陉口道路狭窄，车马不能并行通过；汉军的作战部队虽然已经通过100里的隘口驿道，估计他们的运粮部队必然没有跟上来，一定还在大军的后面，请您拨给我三万人马，从小道去劫夺汉军的粮草，切断汉军的粮运，并且堵住汉军后退的道路。您率领赵军深沟高垒，据险坚守，不要同韩信进行主力决战，使他求战不能，后退无路，这样不出10天，我便可以把韩信、张耳的人头献到您的帐下了。”
陈余听了李左车的作战计划，却不以为然，回答道：“我们是正义之师，对于远道来伐的敌人，何必用诈谋奇计呢！况且兵法上有说‘十则围之，倍则战’，汉军虽号称数万，其实不过数千人而已，他们千里奔袭，士兵早已疲劳不堪。对于这样的弱敌，如果我们不正面迎击，岂不被各路诸侯耻笑，以为我们可欺？”
就这样，陈余断然拒绝了李左车的建议。
韩信深知敌我力量悬殊，不能猛冲猛打，于是把军队驻扎在离井陉口很远的地方，一边观察形势，一边寻找战机。后来听探子回报，说赵军统帅陈余拒绝了李左车的作战方案，想在井陉口一口吞掉自己的军队，一个出奇制胜的作战计划便在脑海中形成。
当天，他指挥军队开到离井陉口30里的地方驻扎下来，然后挑选出2000名年轻力壮的骑兵，给每人一面旗帜，趁着天黑刘他们从山间小道迂回到赵军大本营的侧后方，在那里埋伏下来，并一再嘱咐他们说：“明天我军将要和赵军决战，到时我军假装后退，赵军看到后必定倾巢而出，这时你们可乘虚而入占领赵军的兵营，将赵军的旗帜全部拔掉，换上咱们的旗子。”
交代完任务，韩信便传令开饭。以前临战，总要饱餐一顿，可这次韩信却只给骑兵们备了少量饭菜，士兵们不禁有点纳闷，韩信解释说：“等明天大破赵军之后，再吃大餐吧！”
骑兵们不禁心里嘀咕：赵军这么多人，怎么一天就能打败，鬼才信呢！可军令不可违，吃完饭后便，骑兵们便按计划行事。
2000名骑兵出发后不久，韩信又派出一万人马作为先锋部队，前进到井陉口附近，沿着绵蔓水摆成阵势。绵蔓水由现在山西省太原市附近北流入井陉口，当年是一条水深流急的河流。
韩信猜测，陈余为了将自己的军队一网打尽，肯定不会攻打这一万先头部队的。于是他对先头部队的将领说道：“赵军已经抢先占据有利地形，筑成壁垒。我们这一万先头部队既不是主力，又没有设置大将旗鼓，陈余必然不会先来攻打你们。因为他怕一攻打你们，我们后面的主力部队就会往回撤退。”
事情果然如韩信所料，这支先头部队并未遭到任何阻击，便顺利地开到了绵蔓水的东岸，建起阵地。
对面的赵军望见汉军背水列阵，无路可退，纷纷讥笑韩信不懂得兵法。
第二天，韩信亲率军队，扛着帅旗，敲起战鼓，向井陉口杀将过去。陈余见汉军发起进攻，认为机会到了，便立刻传令军队出击。于是赵军漫山遍野地向汉军冲了过来，双方展开混战。
不久，韩信、张耳假装不敌，把旗鼓扔掉，向绵蔓水方向后退。赵王歇和陈余看到韩信、张耳节节败退到绵蔓水边，认为围歼的时候到了，于是命令全体赵军空营而出。
前面是倾巢追赶过来的敌兵，背后是水深流急的绵蔓水，在这紧要关头，汉军根本没有退路，要么向前拼死杀敌，要么后退淹死水中。置之死地的汉军将士们当然不甘心束手被擒，于是人人奋勇争先，无不以一当十，拼死战斗。
赵军依仗人多势众，来回冲杀了很多次，但一时之间还是攻不破汉军的阵地，十多万赵军被牢牢地牵在绵蔓水边。
此时，埋伏在赵营背后的2000名骑兵，见到赵军倾巢出动，便乘虚攻入赵营，把赵军的旗帜全部拔掉，换上了自己的旗帜，赵军的大本营瞬间变成了汉军的大本营。
赵军在绵蔓水边跟汉军苦战了大半天，往返冲杀了无数次，已经疲劳不堪，眼看天色已晚，无奈之下，陈余便下令鸣金收兵，准备第二天再战。
当筋疲力尽的赵军回到半路时，远远望见大营四周插满了汉军的旗帜，不禁大惊失色，以为赵王已被汉军俘虏，于是抛戈弃甲，纷纷溃逃。
趁着这个当儿，韩信指挥军队发起反攻，占据赵营的骑兵也乘势杀出，赵军阵脚大乱，很快便被打垮，经此一役，陈余被斩，赵王歇被俘，赵国宣告灭亡。
事后，将士们对韩信的指挥艺术佩服得五体投地，但不明白其中的道理，纷纷问道：“按照兵法，行军布阵应该是右面和背后靠山，前面和左面临水，现在将军却违反兵法规定，背水列阵，并且充满信心地告诉将士们说，等天明打败赵军再一同会餐。我们当时并不相信您的话，可是您竟取得了胜利，这是什么原因呢？”
韩信笑着回答说：“背水为阵在兵法上也是有的，只是大家没有考究罢了。兵书上不是说过‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’么？我之所以要背水列阵，就是按照这个道理。我知道，我在军中时间不太长，还没有真正建立起威望来。况且军中大多数是刚刚招募来的新兵，缺乏训练，战斗意志不够坚定，指挥新军作战，就好比赶着市上的人群去作战一样。因此，必须把他们安置在后退无路的‘死地’，才能使他们人自为战，拼死冲杀；如果把这些士兵配置在安全地带，有路可逃，一到战斗激烈，他们就会争着逃走，哪里还会听从指挥呢！”
将士们听了韩信这番话，最终明白了这一阵法奥妙之处，无不心悦诚服。