自从婉拒跟赵高和谈之后，刘邦开始积极做好强攻武关的准备。新
“各位，我们已经在武关这儿呆了一段日子了，如果久攻不下，势必延误军情，不知大家有什么良策？”刘邦向四周扫了一眼，焦急地问。
“主公，下命令吧，小小一个武关，我就不信攻不下来。”快人快语的樊哙站出来请战。
“还是智取为好，现在的秦军已成了惊弓之鸟，只要我们想办法将他们的将领争取过来，便可事半功倍。”因为有过几次成功的经验，张良对劝降秦将这个屡试不爽的办法情有独钟。
“好是好，不过应该怎么做呢？”刘邦对张良的提议非常感兴趣。
“我们不妨派人带上珠宝偷偷进入武关，找到守关的秦将，劝说他打开武关的城门，让我们过去。”张良说出了自己的想法。
“你认为派谁去最好呢？”刘邦接着问。
“这个主公比我清楚，论口才和辩功，放眼全军上下，非郦大人、陆大人莫属。”张良所说的郦大人、陆大人就是郦食其和陆贾，素有游说大王之称，话术相当了得。
“既然如此，那此事就交予郦大人、陆大人去办吧。”刘邦随即命令郦食其和陆贾带上重金悄悄潜入武关，结果事情办得非常顺利，守关的秦将答应第二天打开城门，放刘邦的军队过关。
“真是天助我也！”刘邦听到这个消息，不禁大喜过望。
“主公，今晚正是强功武关的最佳良机啊，请下达命令吧！”张良说道。
“既然守关将领已经答应明天放我们过去，为什么还要攻打他们？”听了张良的话，刘邦显得非常不解。
“他答应得这么干脆，会不会有诈？如果等我们过去，武关和峣关的守军来个两面夹击，我们岂不成了瓮中之鳖？”张良说出了自己所担心的事情。
“有道理，可为什么非要今天晚上攻城？”刘邦接着问道。
“既然他们答应明天放我们过去，今晚肯定没有防备，选择这个时候攻城才有胜算。”张良思索了一下，接着说道：“一旦将武关攻打下来，一定要屠城。”
“屠城？为何？”刘邦一听，又是大吃一惊。
“只有屠城，才不至于腹背受敌，才能放开手脚去攻打峣关。”张良说道。
“子房用计，果然不同凡响啊！”刘邦听罢，不禁赞叹不已。
是夜，刘邦指挥军队攻打武关，果如张良所说的一样，守军毫无防备，很快便被攻打进去。攻下武关，刘邦下令屠城，一时之间哭声惊天动地，武关瞬时成了人间地狱。
过了武关，刘邦率军一路向北抵达峣关（今陕西商州西北）。峣关，历来是南阳与关中的交通要隘，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，地形险峻，易守难攻，秦派有重兵在此扼守。
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来到关前，趁着士气正旺，刘邦想亲自率领两万多士兵强行攻打峣关，张良见状，连忙出来制止，向刘邦劝谏道：“现在峣关的守军兵力还非常强大，主公千万不可轻举妄动，以免千万不必要的损失。”
“可问题是，如果我们不能及时将峣关拿下，又怎能先项羽一步进入咸阳呢？”眼看咸阳城就在眼前，过了峣关，前面便是一马平川，刘邦怎能不心急如焚呢。
“主公莫急，臣有一计或许可用。”张良见刘邦心急的样子，连忙安慰他说。
“快说来听听！”刘邦知道张良鬼点子多，听他这么一说，不禁喜出望外。
“据我们派出的密探回报，镇守峣关的秦军将领是个屠夫的儿子，这种市侩之人必定对钱财非常看重，再加上现在的形势对秦不利，秦亡是迟早的事，只要我们派人带上重金前往动之以情晓之以理，定可打动他的心。”张良这回用的还是反间计。
“看来郦食其又要派上用场啰！”刘邦一听，知道这个美差必定非郦食其莫属了。
“与此同时，主公还应双管齐下，连哄带吓方可收到奇效。”张良接着说道。
“连哄带吓？”刘邦一下子猜不透张良葫芦里究竟卖什么药。
“要想吓住秦军，主公可派先遣部队，准备5万人的粮饷，在峣关四周的山间垒灶并增设大量军队的旗号，秦军见到漫山遍野的炊烟和旗帜，定会吓破胆。此时再派郦大人带上珍宝财物劝说秦军守将必定能成功。”张良将自己的计谋和盘托了出来。
刘邦听后，大悦，便依计而行，派郦食其带上重金潜入峣关。
“你是沛公派来的人？”峣关守将见了郦食其后，显得有点意外。
“是的，沛公久仰将军大名，特派小人前来拜访，小小意思，不成敬意，万望笑纳。”郦食其一边回答一边将随身带来的珍宝献上。
峣关守将看了一眼珍宝，问：“恐怕大人是来当说客的吧？”
郦食其见对方说破，便直言道：“现在的形势将军应该清楚，仅凭将军区区几万兵马，怎能抵挡得了沛公的十万大军？沛公只是爱才，不想将军和手下的士兵白白送命罢了。如果将军肯献关，沛公定将重用将军，不知将军意下如何？”
“久闻沛公英明，小将早有归附之心，愿听沛公调遣，跟随进攻咸阳。”峣关守将沉吟了一会，终于下了决心。
郦食其见劝降成功，便立即回去复命。
听说峣关守将同意见献关，刘邦大喜过望，但张良听后，却提出了自己的意见：“现在同意献关的只是峣关的守将，他手下的士兵多是秦人，未必会听他的话。如果士兵不从，后果将不堪设想。不如乘他们没有防备时趁机消灭他们。”
刘邦听了张良的一番话，觉得有道理，便下令军队向峣关发起突然袭击，由于守将已有投降之心，所以毫无防御，结果秦军大败，被迫弃关退守蓝田（今陕西蓝田县西）。