双方经过一个月的筹备，大战一触即发，在此期间，赵王逝世（公元前245年），公子偃继位为王，李牧曾奉赵王命前往秦国欲带回质子赵佾，结果无功而返，众人都认为赵王是因此事郁郁而终。
赵王临终前嘱咐赵偃务必保证攻秦顺利进行，由廉颇与李牧领军出兵。
六国合纵抗秦，再一次被搬上了台面，这次的组织者和倡导者是赵国，但由于楚国的地位，其它国家认为赵国并不够资格号令联军，这种名义上的统帅自然要找六国中最有威望的人。
战国四公子之一的春申君百般推脱，最后还是同意了。就这样实际的统帅是李牧，名义上的精神领袖是春申君，合纵攻秦的队伍就被拉扯起来了，除了齐国临阵脱逃，其余诸侯早已磨刀霍霍向秦国。
按照原定计划，李牧认为以往攻秦之师屡向西进攻，均在函谷关被阻，秦国长久立于不败之地，原因之一便是一关在手，可挡十万雄兵，这狭窄的空间，再多的兵都难以展开。不如绕道蒲阪，南渡河水，迂回至函谷关后，攻咸阳彻底摧毁秦国一统天下的根基。
李牧带领8万人马从赵国北部越过黄河天险，直接进攻秦国腹地。他们只带上维持七日的干粮，快速前进。
白起等一众秦兵已在此等候多时……
春申君黄歇和廉颇这边也同时率部20万攻打函谷关，吸引住秦军主力部队，由于联军的目的是拖住秦兵而不是攻下函谷关。
所以为了不被他们看出破绽，前三天廉颇一面命令士兵攀梯攻城，一面用撞车猛烈地冲击城门。秦军在城楼上居高临下，用利箭和石块反击，双方并无太大人员伤亡。
夜晚，营地中五国的代表聚在一起探讨战况，黄歇扫视一圈最先开口，谦和地说道：“巧者劳,智者忧，今日廉颇将军辛苦了！”
“幸得廉颇将军威名，谁人不知谁人不晓？”
“这几日都是老将军攻城，实在是操劳啊……”
廉颇不苟言笑，面对周围人溜须拍马没什反应，他平生最看不上这些贵族，若不是要仰仗联军的兵力，谁会在这浪费时间……
营帐中的人并未因为廉颇而影响心情，气氛仍然活跃，就在这时一士兵说有要事禀报，廉颇叫他进来，其他人也安静了下来。
“将军，不知从何处射来的一封信。”
廉颇正要去拿，却被黄歇半路截胡，“快拿来给我。”
士兵用眼神询问廉颇，得到肯定答复便将信递给黄歇。看完信之后，黄歇大惊失色，信纸在每个人手中传阅后，大家都变得神色慌张，廉颇看到信上的‘奇袭都城，解咸阳危’八字。
信中意思显而易见，在场的众人都在等著别人发言，信中虽未提及是哪国都城，但谁都不敢掉以轻心。
廉颇双眉拧成了疙瘩，他深知联军之间有隔阂，这秦国的如意算盘打得真响，“大家别被秦国骗了，秦国兵力有限，我们堵在这东出之路，他们是无法通过攻打到各国都城的。”
黄歇有些不自然地说道：“老将军说得对！秦国惯会使用诡计，我们绝不能相信！”
在场的都一一附和，这种战争局势上的真真假假，让人一时辨别不出秦国会有何打算，天色已晚，众先后告辞离开。
第二日清早，一士兵慌忙地冲进营帐，告知廉颇楚国的营地已人去楼空，春申君带着楚国的大军，连夜跑了。
怒火在心中翻腾，廉颇握紧双拳走出营帐，正好遇见了其他三国的人。
他们面露难色，迟疑了片刻，魏国领军之人最先开口，“老将军，这……楚国都已经撤退了，我们留在这也没什作用了……”
“我韩国已捉襟见肘，新郑……不能再丢了……”
“是啊，燕国弱小，不能……”
廉颇恨铁不成钢，怒吼道：“各位难道还没有看清现在的局势吗？就是因为六国是一盘散沙，貌合神离，才会在一次又一次合纵中失败啊！”
众人听了廉颇的话，似是被说中了痛处，仅有的一丝愧疚也消失不见，君王尚且如此，做臣子的能有什办法？
韩国将领阴阳怪气地说道：“我等……不比将军深谋远虑，不管秦军所言真假，我们都必须回国，以免国君怪罪……”
“告辞……”
廉颇眼睁睁看着四国的军队陆陆续续走了，周围空荡荡的，余下的5万赵军士气低落……
廉颇整理好盔甲，像过去无数次出征前一样鼓舞士气，稳定军心，他郑重地说道：“他们都走了，没关系！邯郸之战能赢，今日我们也一定可以战胜秦军，保卫赵国！”
士兵们瞬间斗志昂扬，他们举起武器，喊声震天动地，“誓死保卫赵国！誓死保卫赵国！”
城楼上的王翦早已知晓联军营地发生的一切，现在只剩赵国孤军奋战，不出意外白璟那边应该解决差不多了……
廉颇目不转睛地盯着随风飘扬的秦国旗帜，他已派出一队精兵通知李牧，不知这边能拖延多久，而王翦的任务是消灭廉颇的军队……
兵力不足，加之函谷关一夫当关万夫莫开，廉颇历来求稳，纵使他身经百战，也无法改变败局，赵军折损大半，当他们开始溃败的时候，王翦指挥城秦军乘势杀出，夹攻赵军。这时候的赵军士气一落千丈，还未完全失去战斗力，全靠廉颇坐镇。
廉颇老矣，刀光剑影之间，鲜血顺着长刀滴落，面对王翦的步步紧逼，他虽深受重伤，仍毫不畏惧，眼神中透露出视死如归的豪气，“秦国小将，你这是什眼神？老夫我还没输呢？”
各为其主，王翦深感敬佩。
几十个回合下来，“砰！”的一声，映入所有人眼帘的是廉颇坠马的身影。廉颇的白发散落，扬起的尘沙模糊了双眼，在生命的最后一刻，他的内心平静淡然，喃喃自语道：“能死在……战场……值了……”
廉颇死了，士兵们失了主心骨，只顾四处逃命，互相冲撞践踏，死伤的人不计其数。
正当赵军望风溃逃的时候，旌旗蔽野，尘土遮天，在王翦不可思议的目光中，看到了李牧的身影，一时间鼓号之声响彻云霄，喊杀之声震动天地。
而另一边，清晨离开的楚军竟去而复返，王翦看情况不妙，退回了函谷关，李牧的步兵骑兵已经退到主战场之外的东面山头，身着黑色旗甲的秦兵整肃的排列在城楼之上严阵以待。
李牧看到了战场的惨状，哀痛欲绝，终究还是来晚了，但他知道此地不宜久留，于是收兵撤退，保留有生力量，不然的话，他所率之军，难逃覆灭之厄运，面对秦国，六国就更加没有抵抗之力了……
此战五国联军劳师动众，徒劳无功，也并未重创秦国。
等白璟来到函谷关，联军已经离开很久了……王翦想到今日差一点就能全歼敌军实在可惜，他大失所望，“蕞城发生什事了？以你的兵力不应该他们还有这多人回来？”
“李牧并非等闲之辈，心思缜密，似乎是被他察觉到了什，主力部队并没有攻到蕞城。”
王翦满脸疑惑，“你那也出意外了，我这也是，逃跑的楚军不知为何突然折返救援赵军……”
白璟悚然一惊，原本平静的脸庞上，掠过一抹凝重之色，眉宇间的忧思之色渐渐浓重，“楚国可能知道了我们的计划……”