因着自己的贪心，而出兵青州之地，却不想正这时，确是被曹操狠狠地阴了一把，其速度，甚至于连一直守在曹操身后的苏策都没有反映过来，徐州就为曹操所攻破了。
实在是刘备帐下大将太少太少了些，除了关羽，张飞，赵云之外，勉强能算将的也就是个徐州宿将曹豹了，只是曹豹他乃是徐州世家，乃是与那陈登，糜竺并列为徐州三大家之一的人物，这等样人，在刘备新得了徐州，那陶谦又是新死，他两个儿子还有陶谦身上的余辉照着，在这等时候，刘备如何能相信于曹豹而让曹豹领军。
所以，此时的刘备，手上可用之将也不过关羽，张飞，赵云三人。而此番刘备准备开疆拓土打下青州，如关羽，张飞，赵云等人，刘备自然是要带上的，所以，最后这若大一个徐州城内就只剩下个简雍这等文臣镇守着。
可怜简雍，才能也只是平平，对上曹操那一帮子猛将良臣，那又如何能顶得住，何况人家曹操兵精粮足，又是带着偷袭的味道。
那简雍是一路节节败退，直至丢失了整个徐州城。
荒野之上，一根老树下，刘备确就这般盘腿而坐着。此时的刘备，仿若一瞬间而苍老了数十岁一般，年不过三十余的刘备，此时两鬓间，确已经是显现出丝丝白发来。
这一次的打击，对于刘备来说，实在是太大太大了。
刘备入主徐州的时间本来就不长，手中的兵马也并不是很多，毕竟招兵买马都要钱，刘备入主徐州时，虽然是从陶谦手上接手的一个完整的徐州，但这个徐州，早在陶谦手上，就已经是被糜家，曹家和陈家给完全的控制住了，刘备得手的，不过只是个空空如也的徐州而已。
后来，刘备还是凭着自己的手段，而娶得了徐州大姓糜家的小妹为妻，再加上刘备以他个人那非凡的魅力而勉强让陈家的陈登来投效与他，刘备的徐州的局面方才算是勉强的打开。
而接着，为了不让曹操灭亡，为了能让曹操在他前面替他挡住来自于河北袁绍的压力，刘备又再一次出兵兖州，帮助曹操出兵以征讨吕布。
这一战，刘备虽然仗着帐下关羽，张飞诸将的悍勇，可是奈何吕布骑兵太多，最后刘备也只是得到个死伤惨重的下场。
正当刘备退回徐州，准备好好的休生养息的时候，曹操确是突然来信，说愿与他同取青州之地。
兴奋的刘备，不管账下兵马的疲惫，确又再一次出兵青州。
袁绍，能够轻易的占领青，冀，并三州之地，又岂是易与之辈，何况，袁绍帐下四庭枉，那颜良，文丑二人之勇，亦并不会输给关羽，张飞二人多少。何况还要加上个张合，高览，、曲义，等诸多大将。
袁绍帐下，就算光是有我有姓的上将，就有百十员之多，哪能够像刘备这般，只大猫三两只。
所以，当刘备领兵占着突袭而攻入青州之后，待得在冀州的袁绍派出援军之后，接踵而来的胶着战，确是让刘备的大军死伤惨重。
而当刘备接到徐州告急的消息后，刘备心急于徐州老巢被曹操所占，确是用弃车而保帅的办法，领着残兵败将，匆匆地往徐州方向赶去。
那领兵来援的张合能被评为五子良将之一，位仅次于张辽，徐晃二人，其能力就可见一般。
刘备的这般匆忙撤退，那张合又如何能放过这般个机会，一路领着大军追赶而来，确又是让刘备的大军伤上加伤，更是一败涂地。
而当刘备领着大军奔至徐州地界之时，确又是让他看到曹操帐下大将曹仁，领着大军坐守琅琊，东莞郡一张，而断了刘备回徐州的道路。
此时的刘备，就有如丧家之犬一般，他已经是失去了自己的地盘。
“大哥，喝口水吧。”边上，张飞粗哑著个嗓门，手上轻托著碗清水，而托至刘备面前。
经得张飞这般一喊，刘备终是回过神来，而朝张飞身后看去。
远处，关羽正在仔细地为那一匹赤兔马打理著鬃毛，而赵云则亦是抬头仰望着天空，心理亦不知道在想些什么。
而陈登。。。陈登呢？？他好不容易得到的一个军师陈登呢？
“陈军师呢？”微皱了皱眉头，刘备接过碗来，好似不在意的向张飞问道。
“陈军师说他旧疾复发，恐命不久矣，不想客死于他乡，遂领着两个家将回徐州养病去了。”张飞老实的回答道。
“旧疾复发，不想客死他乡。。。呵呵。。。好一个不想客死他乡。。。他陈/元龙就真以为我刘备就会如此死于非命不成？”阴暗着一张脸色，此时的刘备，确是有如得了魔症般，脸色变得一片狰狞恐怖。
他是真的不知道，那陈登竟然会在这个时候而舍他而去。
树倒猢狲散吗？刘备哂然嗤笑。
只是看了看远处，让刘备担心的是他的好友兼同乡的简雍，也不知道他从那徐州脱得身了没有。
若是他亦被那曹操给杀了或者是被抓去了，那刘备手头上可用之人，就真的越来越少了。
很是自然地喝了碗清水，刘备抬起头来，用他那略带着些许沙哑的嗓音而向张飞问道：“如今我大军还有多少人马？”
“还有一万八千余人。”小心地看了看刘备，见得刘备神色间并无多少沮丧之意后，张飞方才放开了忐忑的心理而说道：“只是诸儿郎们身心俱疲，如今粮草又不多，恐不益再起战端，还请大哥三思。”
这确是张飞怕刘备忧愤之下，而不顾后果的领着大军强攻徐州。
若真如此，以这二万不到的残兵，去攻那曹操的数万精锐大军坐守的坚城，其结果将会是不方而喻的。
那徐州之地，怕就会是他们三兄弟的葬身之地了。
“翼德放心，此事我自有分寸。”说罢，也不再去理会于张飞，而是轻闭上眼睛，背靠老树而闭眼假寐去了。