黑风带领三班的学生们排好队，张晓金老师和刘法师也不清楚怎么回事，队伍上楼，排在校长室门口。
黑风打开门，映入眼帘的是笑容满面的白德、紫雪、阿政、凯伦和阿青，曲校长也坐在沙发上，众人一边喝水一边说着什么事。
见学生们来了，曲校长招招手：“都进来。”白子雄声音最大：“你们来了！”杨小峄飞奔过去，抱住阿政和凯伦。不知情的同学面面相觑，不知发生了什么。
白子雄疑惑地问：“校长，我爸妈他们为什么会来学校？”曲校长抿了一口水，说：“白先生几人这次来学校，一是来看望你们，二是他们发现了一处疑似狐狸博士据点的地方，想带你们去探查一下。”阿政补充道：“这个据点即使不是狐狸博士的总基地，也是重要据点。”“那肯定要去啊！”于禄一拍大腿。
白德几人站起身：“曲校长，我们现在就带他们去看看。”“好。黑风副校长、张晓金老师、刘法师你们跟着一起去，保护好孩子们。”
学校旁边的树丛里，狐狸博士正眯着双眼打量着这一切。他今天难得穿了一件黑衣服，身后还站着最信任的助手——黑衣首领以及他最精良的黑衣袭击小队。
狐狸博士小声嘀咕着：“三班出去干什么？还有白德他们怎么也来了？这些可恶的蜘蛛！”他厌恶地撩了撩眼前的蜘蛛网。黑衣首领摸了摸背上那把寒光凛凛的钻石剑：“老大，偷袭吗？”
“上！”
狐狸博士一挥手。
学校里，老师和学生们都在上课，竟不知危险即将降临。
狐狸博士的第一站是老师办公室。当这些不速之客闯进办公室时，老师们正在忙着整理考试卷。狐狸博士手握激光剑，大喊：“都不要动！”手下的黑衣人举着剑，直指着老师们。老师们反应过来，被包围了！
指令老师将水瓶朝桌子上重重一放，几步迈过来，气愤地手指着狐狸博士，大吼：“反了天了！我问你，你是对我不满吗？！”狐狸博士一皱眉，黑衣首领一举剑：“退回去！”指令老师只好悻悻地退了回去。
当狐狸博士带着黑衣人闯入校长办公室时，曲校长没有惊慌，她安静地坐在沙发上，举起水瓶喝了一口水。狐狸博士嘿嘿冷笑：“校长，还喝水呢。”几名手下冲过去，挟持了曲校长，曲校长平静地说：“把其他人放了，我跟你们走。”
学校沦陷了。
白德带学生们去的地方是一座废弃药水酿造场，这些地方最适合当据点。众人隐藏在树丛中，白德暗自叹气，小声说：“要是师父和大白在就好了，师父能指导我们如何观察敌情，大白能闻味追踪敌人，可他们一个牺牲一个病死，唉！”
紫雪拍了拍他：“是不是想梅林法师和大白了？”白德点点头，紫雪也叹息一声。
凯伦突然小声说：“我看见一名黑衣人在酿造场周围转悠，似乎是在放哨。”大家都看到了。已经确认了这里是狐狸博士的据点，众人决定今天先观察到这里，待回去详细筹划后再来。
白德、紫雪、阿政、凯伦和阿青返回四英小区，黑风副校长、张晓金老师和刘法师带学生们回学校。
刚走到校门口，就看见狐狸博士带着手下挟持着曲校长走出教学楼。黑风大吼一声：“狐狸博士！”狐狸博士也看见了他们：“黑风！”
白子雄焦急地说：“黑风叔叔，他们抓了校长。”胡建国喊：“爸，快把校长放了！”
狐狸博士一勾嘴角：“不可能， 胡建国，你可真能坑爹。炎炎，老杨w，攻击！”
最后两句话是朝着学生们说的！
白子雄一惊，不好！他扭头一看，艾炎正和谢娜打在一起，老杨w正舞动着他的合金棍攻击周摇摆。
瞬间，大家都明白了，艾炎和老杨w是内奸！
杨小峄举着风之刃，与阿白合力迎战对面来的敌人，遇上正寻找目标的老杨w，杨小峄大喝一声：
“老杨w，你为什么当内奸！”
他接受不了，自己的好朋友是内奸？！
老杨w心情并不好：“对不起，我的朋友，我不会伤害你。”他从怀中掏出一个形似锹甲虫的东西，安在合金棍上，杨小峄认出此物：“锹甲虫手机！”老杨w的这件武器叫锹甲虫手机，顶端长着一对铁钳子，可以夹住对方的武器。
杨小峄咬牙，挥舞风之刃大战老杨w，几个回合之后，杨小峄故意卖了个破绽，老杨w性子急，想用锹甲虫手机夹住风之刃，快速制服杨小峄又不让他受伤。结果他中了计，连人带棍摔在地上。
狐狸博士的黑衣袭击小队确实厉害，刺伤好几名学生。于禄只用时间神钟技能轻伤一敌，他生气地喊：“狐狸博士，你搞偷袭，你玩不起，你个小垃圾！”
最终，狐狸博士大胜，抓走校长，带走艾炎。
黑风见学生们都受了伤，只好下令：“先撤！”狐狸博士没追，他认为鱼儿早晚都会落网。
艾炎跑过去，对狐狸博士说：“老大，老杨w没跟来！”