曹操挟大胜刘备之际，再度往南进攻南阳张绣。
张绣因为先前曹操进攻汝南，觉得南阳、汝南唇齿相依，如果不出兵相助，恐怕会被曹操各个击破。
便写信给刘表，希望取得刘表支持，帮助刘备抵御曹操。
可是刘表此刻眼中只有弋阳、安丰两郡，最好刘备战败，哪里肯出兵帮助刘备。便严词拒绝了张绣请求。
张绣只是依附刘表，并不算刘表真正的部下，刘表怕张绣不听自己，便派侄儿刘磐率军进驻新野，从背后对张绣形成威胁。
新野距张绣驻地穰县不足三百里。刘磐进驻新野，张绣便不敢率军救援刘备，只能眼睁睁看着曹操拿下汝南，转而进攻自己。
张绣只有不到五千步骑，以刘备之勇，尚不能阻挡曹操大军，自己腹背受敌，更加不可能独自面对三万曹军进攻。
当他听说曹操进攻汝南，对百姓秋毫无犯，不像以往那样大开杀戒，便索性心一横，派出使者向曹操请降。
曹操闻讯大喜，亲自带人来到穰城。
张绣坦胸裸衣，手捧印绶出城跪地请降，曹操哈哈大笑，亲自上前把张绣扶起，道：“将军勇武之名，操闻名已久，今日得将军归降，实乃天大喜事！”
张绣武艺不凡，当初在西凉军中也是赫赫有名的一员战将，今日见曹操竟敢孤身一人，毫无防备的面对自己，也是为曹操气度所折服。
当即下拜道：“绣闻明公大军到处，对百姓秋毫无犯，由是感佩。故此献城投降，粮草军资皆在府库，不敢私留一毫，请明公笑纳。”
“哈哈哈哈！若天下皆如将军这般识时务，何愁天下不定！”
曹操闻言更是大喜，拉着张绣的手一同进城。
为了表示对张绣识时务投降自己的信任，他下令只带着数百亲卫入城，其余部队全在城外分兵驻扎。
张绣对曹操这一做法愈发折服，将他请入府中，殷勤设宴款待。
曹操这次出兵南下，虽然一开始受到点挫折，先锋蔡阳被刘备部下关羽阵斩，折损了两千多人马。
可接下来却是顺风顺水，一仗未打便全取两郡。而且这两个郡人口众多钱粮充足，让自己的实力几乎翻了一番。
他这一辈子从未经历过这么顺利的时刻，人生得意莫过于此。
进入穰城后，他一面让人清点府库，接收各项事务。一边日日与张绣畅谈饮宴，准备厚赏张绣。
男人嘛，一旦到了高兴的时候总想玩些什么花样。况且曹操是有名的那个啥。
几天过后，曹操便有些忍耐不住了，问伺候在身边的侄儿曹安民：“安民啊，为叔帐中孤单，可有谈心之人聊解寂寞？”
曹安民对自家叔父的心思当然摸的清清楚楚，低声回答道：“昨晚小侄窥见馆舍之侧，有一妇人，生得十分美丽......”
曹操神情一振：“哦？那还不快些将她请来一叙。”
曹安民却面露难色：“叔父，小侄打听过了，这妇人是张绣将军叔父故镇东将军张济之未亡人，带来恐怕有些不妥......”
曹操这时候已经心痒难耐，哪里管得了是不是张济的老婆，况且他就喜欢这种类型的，连声催促道：“快去带来！快去带来！”
没过多久，曹安民果然带来一位容貌绝美的少妇。曹操一见，骨头都酥了几分，上前一问，果然是张绣婶母邹氏。
曹操拉着邹氏白生生的小手，笑眯眯的问道：“夫人认得我吗？”
邹氏红着脸低头道：“嗯，妾久闻曹公威名，今日有幸拜见。”
曹操口花花：“呵呵，夫人美貌之名，操也有所耳闻，就因为夫人，我才没有动兵攻城，允许张佑维投降的啊。否则大军攻破城池，你们张氏就族灭了。”
邹氏哪知道此中详情，被曹操忽悠的心神大变，更加不敢反抗曹操了。
盈盈一拜道：“妾谢过曹公再生之恩。”
曹操乐了，顺势搂住邹氏，在她耳边轻轻说道：“今日得见夫人，乃天幸也。今宵愿同枕席，随吾回兖州，安享富贵，何如？”
邹氏久旷之身，被一个大男人搂在怀里，当即便觉得浑身一软，一分力气都使不出来，面红如血，低声道：“嗯，全凭曹公处置。”
见到邹氏如此模样，曹操更是心痒难耐，双手一错，便将妇人横身抱起，就势倒入榻上。
一时间春光无限，歌声悦耳，一夜无眠。
这之后，曹操为了避人耳目，带着邹氏移居城外军营中，令侍卫中军统领典韦帐房外宿卫。他人非奉呼唤，不许辄入。
天下哪有不透风的墙，特别是这种喜闻乐见的风流韵事。
没过多久，寡居婶母邹氏与曹操私通的消息便传到张绣耳中。
张绣不过二十八岁，血气正勇的时候。他从小父母双亡，全靠叔父张济把他拉扯大，早已把张济当做自己的父亲，婶母邹氏当做自己母亲。
他万万没有想到，堂堂一军主帅，兖州之主，道貌岸然的曹操竟然一声不吭把自己婶母给办了。
这等奇耻大辱让他如何能够忍受？
当即叫来自己的心腹部将胡车儿和雷叙、张先三人商议报仇之事。
他说道：“我本以为曹孟德乃当世英雄，气度胸怀远超刘景升。我们困居南阳，迟早被人吞并。所以才投降曹操。哪知道曹操卑鄙无耻，辱我婶母，犹如辱我亲母。这仇，我一定要报！你们要是害怕，我饿不强求，只管去出首举报。若是还当我是你们将军，还念我叔父旧情，就帮我一起诛杀曹操，报此辱母大仇。”
胡车儿本是胡人奴隶，当初饿的受不了，偷了主家一块饼子充饥，结果被主家发现，差点当众乱棍打死。
全靠当时行商经过的张济动了恻隐之心，花钱把他买下，还找人给他医治伤病，这才救了他一命。
胡车儿天赋异禀，力大无穷，这些年来，他作为张济贴身侍卫，每次作战，都是张济可靠的人形盾牌。
可是就因为上次攻打南阳，他为了立功，请求先登攻城，让主人张济被流矢射中，当场阵亡。
胡车儿没有保护好自家主人，心里已是异常愧疚。
今日听说夫人被曹操所辱，再听到张绣这么说，当即跪倒在地，拔出手戟在脸上划出一道深深血痕大声发誓：“主人，长生天在上，胡车儿愿用曹操的鲜血为主人洗刷耻辱，否则叫胡车儿不得好死！”
而雷叙、张先二人同样是受了张济恩惠，跟着张济起兵作战的西凉汉子。听到老主公故去了还要受此大辱，顿时血气上涌，目眦欲裂道：“将军，没说的，你下令吧。我二人就是豁出一百多斤，也要为将军报仇雪恨！”
“好！”张绣一拍案几，“既然你们三个都愿意跟着我干，那咱们就好好合计合计，如何干掉曹操这个卑鄙小人！”
张绣沉思良久道：“曹操老贼贴身侍卫典韦武艺超群，不过他要是没了身边双铁戟，那就不足为惧。明日我带酒食进入老贼大营，老贼定然托词不受。不过车儿可单独携酒与典韦共饮，最好将他灌醉，偷了他的双戟，那咱们大事就成功率一半。”
然后对雷叙、张先道：“你们二人明日白天让士卒们饱餐战饭，衣不卸甲、手不离戈，在营中待命。雷叙，你挑选五百精锐，夜间以巡营名义靠近老贼大营。待营中火起，便立刻带人杀进营内，不用管其他，只管向老贼大帐冲杀，务必一击斩杀老贼。
张先，你一旦听到杀声，便带着大军沿路放火，遇到曹军格杀勿论。明白了吗？”
三人抱拳领命：“末将明白！”
第二日夜间，张绣果然带着大量酒食来曹操大营请曹操饮酒，并犒劳大军。
曹操得了张绣婶母，一来有些愧对张绣，二来恋奸情热，不想浪费时间，便以身体不适为由，让儿子曹昂代表自己带着众多谋士武将接待张绣。
一直以来，张绣在曹军众人面前表现的非常豪爽，这次大伙也不以为异，说说笑笑开怀畅饮。
况且张绣就带着一百多人进入曹军大营，谁都不会对这点人起防备之心。西北人说话直接，待人热情，穰城米酒颇有名气，就连守卫在曹操帐房外的典韦闻到酒香也是垂涎欲滴。
曹操觉得大事已定，典韦忠心耿耿守卫自己十余日很是辛劳，便大手一挥，允许典韦在帐外喝酒吃肉饱餐一顿。
一时间，曹营欢声雷动，所有人都放松心情，大吃起来。
到了夜色渐深，张绣便告辞离去，众人也不挽留，相约明日再饮，便纷纷回帐安歇。
其实张绣这伙人出了酒席宴上，并没有离开大营，反而以各种理由分散开来，悄悄躲在暗处。而因为他们已经探听清楚夜间口令，所以也没有引起巡营士卒警惕。
等到二更时分，这些分散在各处的张绣部下便纷纷掏出火种，点燃干草，在营中放起火来。
在营门外埋伏的雷叙见营中果然起火，立刻拔刀急呼：“兄弟们，曹操老贼欺人太甚，辱我主母！今日我们要为主公报仇！随我杀进营去，宰了老贼！”
这些人都是多年跟随张济的老兵，同为热血的西凉汉子，早就对曹操淫辱主母邹氏心中愤恨。
再经过雷叙一鼓动，哪里还忍得住，嗷嗷叫着冲进曹军大营，直奔中军帐而去。
曹操这时已经听到喊杀声越来越大，似乎向自己大帐杀来。他立刻跳起身来，顾不得美人在侧，一边着急忙慌的穿上衣服，一边连声叫典韦护卫。
典韦喝了许多酒，正醉熏熏的躺在外帐，听到曹操呼唤，赶紧起身，来不及着甲，光着身子去拿随身兵刃双铁戟。
哪知道双铁戟踪影不见，他知道不好，肯定是被人偷走了。
狂吼一声道：“主公先走，某来断后！”
随手抽出一柄短刀，向大帐外冲了出去。
曹操这时只盼望典韦能够阻挡敌兵片刻，二话不说割开后帐，夺路狂奔。
却说典韦冲出大帐，只见门首无数军马，各抵长枪，抢入寨来。
他奋力向前，砍死二十余人，其余骑兵见典韦勇猛无比，吓的纷纷打马退去。
骑兵刚刚退走，步军又一窝蜂攻到，两边枪如苇列。
典韦光着上身，数十条长枪攒刺，顿时在他身上刺出十几个窟窿，他却兀自死战。
刀砍出了缺口，不堪使用，典韦随即扔掉短刀，双手提着两个敌军士卒迎敌，旋风般挥舞这两人冲进敌阵，顿时又击倒了七八个敌人，
雷叙部下被他勇猛所摄，不敢靠近，只远远以箭射他，刹那间箭如骤雨。
典韦奋力挥舞手中两人阻挡弓箭，争奈敌军已经围了上来，他挡住弓箭，却挡不住背后冷枪。稍一疏忽被雷叙从背后猛刺一枪，透胸而出。
典韦终于大叫数声，血流满地而死。
却说曹操全赖典韦当住正面大帐，他从寨后上马逃奔，环顾左右，只有曹安民光着脚跟在他身后。
曹操右臂中了一箭，胯下战马亦中了三箭。
亏得那马是大宛良马，熬得痛，走得快，追兵还没来得及追上来。
不过曹操还没来得及庆幸，他们两个刚刚走到清水河边，就见一边突然冲出一队追兵， 曹操拨马便走。
可惜曹安民没有马，又是光脚，很快被追兵追上，乱刀之下砍为肉泥。
曹操情急之下顾不得水深水浅，催着战马冲进水里。好在水不深，竟然让曹操冲过了淯水。
才上得岸，对面追兵一箭射来，正中马眼，战马再也支撑不住，倒地死去。
好在这时候长子曹昂带着几个随从赶了过来，跳下战马，把缰绳往曹操手里一送，大声道：“父亲上马快走！我给您断后！”
曹操闻言，接过缰绳上马急奔。
可惜曹昂却被追兵乱箭射死。
这时候天渐渐亮了起来，曹操奔行许久，才遇到部将曹洪带着数百残兵迎接自己。
曹操松了口气，下令曹洪沿路收拢残兵败将，一清点，三万大军只剩万余。
随即后方传来军报，夏侯惇率领的青州军作乱，在后方与于禁部互相攻杀。
曹操悲从中来，又心痛长子曹昂、侄儿曹安民、心腹爱将典韦阵亡，伏地大哭不止。
众人好不容易才把他劝好，张绣又率军杀来。
好在曹操帐下众将用力，于禁也率领援军过来救援，一番厮杀，杀退了张绣追兵。
曹操这才知道，因为青州兵久战在外，思乡心切，想要当逃兵回家。夏侯惇约束不足，只好请于禁帮着他镇压逃兵，才引发了内乱。
曹操攻取南阳不力，又怕兖州生变，便留下于禁驻守汝南，自己带着大军返回兖州。