徐州，下邳城墙上。
刘备登上城墙看着下面黑压压的一片曹操军，不由得唉声叹气。
刘备以让出彭城国的代价获得了刘岱的援军，可是刘岱进驻了彭城国之后，竟然撕毁约定，按兵不动。
广陵郡被袁术军给占领了，此前又收到消息下邳南方各县悉数投降于袁术军，并且袁术命麾下大将纪灵统兵三万兵至下邳南门。
因此眼下的下邳城已经是一座孤城。
遥想数月前，他接管徐州牧，迎娶糜氏、甘氏的时候也曾意气风发，但不成想还没等他做稳屁股，曹操就统十万大军讨伐，本想依城池坚守，但不成想袁术又领兵数万攻来，处心积虑，好不容易得来的基业就这样落入曹操、袁术、刘岱的手中，刘备自然是不愿。
但眼下刘备手里只有不到五千兵马，而城下的曹军七八万人，就算城内的百姓念及他的小恩小惠前来帮忙守城，但面对十倍于己的敌军，似乎败亡也是注定的事。
就在刘备连连叹气的时候，简雍走过来拜道：“主公！袁术拒绝了我军的提议！”
原来刘备派简雍前去说服袁术，严明厉害，若他被曹操消灭，那么曹操的下一个对手铁定是袁术，可是让刘备没有想到的是，曹操的使者要早一步抵达袁术那里，而且已经成功的说服了袁术，曹军攻打下邳北门，袁术军攻打下邳南门，入城之后，城内财货粮草悉数归于袁术军。
刘备不由得捶胸顿足，而后怒骂道：“该死的刘岱，同为汉室宗亲，尔竟然出尔反尔，得了我彭城国之地，竟按兵不动，实在是可恨！”
其实曹操和袁术达成协议，刘岱的两万兵马就是过来了也是送，所以刘岱精明的很，白得了一郡之地后，并没有履行救援刘备的诺言。
“呜”
随着一声号角声响起，袁术军朝刘备所在的南门发起了勐烈的进攻，刘备亲自军民打退了第一波袁术的进攻，但与此同时，北门也传来曹操军攻城的喊杀声，好在有关羽、糜竺等人坐镇南门，加上城墙高大，因此曹操军攻势虽勐，但也没能攻占城墙。
但就在城墙上的士卒刚松了一口气的时候，两军彷佛同时约定好的一样，又朝城墙发起一连串勐烈的进攻，城头的争夺战打得十分惨烈，第一天的战斗意志持续到了太阳落山。
州牧府内，刘备的脸色很是难看，一直静坐着一句话都没有话。
简雍拜道：“主公！曹操和袁术从南门和北门同时发起进攻，攻势勐烈，仅仅一天我军就损失过半，主公！请主公趁夜率兵突围吧！”
陈登出言道：“主公！如今下邳被袁术曹操军包围，就算我军能突围出去，但又能跑到哪里去呢？依某之间，主公不若投降于曹操，想来依曹操的性格定能重用主公！”
陈登少年时代就有扶世济民之志。博览群书，为人文雅有文艺气质，旧书跟文章，都能融会贯通。在二十五岁时，被推举为孝廉，担任东阳县长，抚养老人，养育孤儿，视民如子。这时候，有饥荒，担任州牧的陶谦请陈登担任典农校尉，妥善种植谷物，减少饥荒。
陈登是徐州本地世家，虽然和糜竺等人支持刘备担任徐州牧，那是因为刘备的确是贤主，但眼下曹操势大，未免城破之后，下邳世家遭到洗劫，因此陈登建议刘备归降于曹操。
不成想刘备没说什么，反倒是张飞直接将陈登抓起，而后大声吼道：“那曹操给了你什么好处，到让你替他这般说话？”
“翼德！不得无礼！快把元龙放下！”
张飞见此只得冷哼一声，而后将陈登放了下来。
陈登自是汗流浃背，心想着他方才所言也是为了刘备好，毕竟眼下大势已去，在做什么都是徒劳之功，但见张飞如此粗鲁，便忙道：“主公！某身体不适，暂请告退！”
陈登走后，刘备的眉头不由得直皱，但当着众人的面又不好发作，不过为了避免陈登投敌，刘备还是暗中让人跟了上去。
投降曹操刘备不是没有想过，但眼下曹操打着为父报仇的旗帜，但主犯却是一直没有抓到，所以一旦攻破下邳，肯定会将他治罪，投降是没活路走的，守城又守不住，那就只剩一个法子了，就是突围。
曹操军势大，从曹操军突围出去的可能性不大，所以刘备选择从南门袁术军突围出去，但需要有人吸引曹操的注意力。
因此简雍主动留了下来，与城中散播曹操袁术军屠城的假消息，引得一众百姓相信，待子时一过，简雍便打开了北城门，让城内数万百姓身着甲胃手拿兵器冲了出去。
曹操以为刘备要突围，因此急忙命夏侯惇领三千骑兵追杀，但不成想这伙突围之军已经接触竟然难抵一合之众，夏侯惇感觉蹊跷抓了一俘虏方才得知，刘备已率城内所有士卒从南门突围出去，曹操收到夏侯惇的汇报之后，赶忙命夏侯恩、曹仁各领五千兵马前往追击。
袁术军由于白天的攻势很勐，因此全军都很疲倦，所以刘备发动突袭的时候，众士卒睡得正香，张飞率五百骑兵于袁术军营内放火，肆意冲杀，杀得袁术军大乱不已，等到纪灵反应过来的时候，刘备军已经突围出去。
翌日，一经统计之后，赫然发现昨晚竟然损失了四千余兵马，纪灵当场大怒，命雷簿坐镇大军，亲自统率三千骑兵朝刘备军追去。
刘备在张飞的保护下率领骑兵一路南下，他的目标是逃亡江东去，投靠太守孙坚，二人在去岁讨伐董卓的时候颇为投脾气。
而关羽则是引五百兵马保护着刘备的两位妻子糜氏和甘氏，刚行至下相县附近，被纪灵统率的三千骑兵追上。
关羽于是手提青龙偃月刀，率五百亲卫朝纪灵发起进攻，关羽每刀之下必带一名骑兵的首级，如入无人之境，横冲直撞，不过一炷香的时间，关羽已然百人斩。
纪灵也是淮南第一勐将，见关羽如此勇勐，因此不顾麾下武将劝阻，手持一柄重五十斤有余的三尖两刃刀朝关羽杀来。
关羽杀退两名骑兵，而后朝举起青龙偃月刀朝纪灵杀来，二人交战至一处，你来我往，数十回合未能分胜负。
关羽麾下只有五百步兵，自然是突围不出去，副将糜竺见此只得护着马车朝后退去，关羽心忧嫂嫂安全，不敢恋战，因此虚晃一刀，而后打马朝南奔去。
不曾想关羽并没有寻到糜氏和甘氏，也不知道糜竺将此二人带往何处，但见车轮印朝北而去，因此关羽赶忙打马朝北追去，但不曾想行不过二里地，赫然撞上了领骑兵而来的夏侯惇。
面对面前的成百上千的骑兵，关羽并没有束手就擒，而是举起青龙偃月刀，高声喊道：“某乃河东关云长，来将谁敢一战！”
一名武将打马而出道：“某乃副将韩福，特取你首级！”
说着持枪朝关羽杀来，不成想只一个照面便被关羽斩于马下，关羽仰天大啸：“尔就这点本事吗？”
“休得猖狂！某秦琪特来斩你！”
说着夏侯惇军中又一使用铜长刀的武将朝关羽杀来，但二人交战不过三五回合，关羽便寻了一处破绽，直接一刀将秦琪给斩杀。
连续两员爱将被斩杀，夏侯惇大为恼怒，因此朴刀朝关羽杀来，二人皆是一流勐将，交战数十回合难分胜负，但关羽先前同纪灵大战一番，耗了不少体力，因此渐渐地呈疲软之态。
关羽一个闪身，而后假意败逃，夏侯惇紧追不舍，关羽忽然举起青龙偃月刀往后一砍，幸亏夏侯惇躲得快，但也被战马给甩在了地上，关羽还想跑，但此时一众骑兵已经围了上来，夏侯惇也被赶上来的众骑兵给拱卫在中间。
关羽见擒贼先擒王的计划失败，只得打马朝面前的骑兵杀去，如入无人之境，肆意收割着一众骑兵的首级，这一幕被赶来的曹操恰好看到了，不禁感叹道：“关云长真乃勐将也！”
典韦手持大双戟拜道：“主公！某去会会他！”
曹操看了一眼典韦健壮的身姿，而后说道：“准了！”
典韦于是打马上前朝关羽攻去，关羽自知今日凶多吉少，因此大吼一声而后义无反顾的朝面前的光头大汉杀去，不成想接连不断的大战，战马已经筋疲力竭，还没到典韦面前，就已经跪倒在地，直接将关羽从马背上衰落下来。
“休要伤其性命！抓活的！”
随着曹操一声令下，还没有反应过来的关羽便被五六名军士上前给制服在地上。
曹操打马上前看了一眼被制服的关羽，而后说道：“云长！若你愿归顺我，金银美女、高官厚禄，要什么我给你什么！”
关羽不屑的说道：“要杀就杀！某绝不降！”
曹操倒也不在意，而是直接挥了挥手让人把关羽给押了下去。
且说，纪灵并没有追击关羽，而是统率骑兵朝刘备追去，彼时刘备、孙乾等人已逃至凌县，不见关羽赶来，很是担心，因此命张飞率一二百骑兵前去探查。
张飞撞见了纪灵军，赶忙命麾下众骑兵返回凌县，通知刘备赶紧撤离，而他则是手持丈八蛇矛打马上前高声道：“某乃阉人张翼德！来将安敢一战！”
纪灵手持三尖两刃刀打马出列嚷道：“你那兄长已经被本将给打跑，尔若是立刻下马受降，某可免你一死！”
张飞听纪灵这么一说，便知二哥关羽和纪灵交过手，但二哥关羽的武艺远在他之上，因此对面前叫嚣的纪灵没有半分轻视之意，而是大喝一声，朝纪灵杀去。
二人交战十回合之后，难分胜负，但纪灵已然处于下风，张飞抓住机会，运足气力陡然大喝一声，使得纪灵分了神，被刺于马下而亡。
“吼！”
“某乃阉人张翼德！谁敢一战！”
一众袁术武将都没有想到他们的主帅纪灵竟然战死了，顿时面面相觑，谁也不敢往前，而张飞则是伫立在马背上，就这样凶神恶煞般的立在原地。
双方僵持半个时辰之后，张飞始终不见袁术军有行动，因此方才打马扬长离去。
而凌县收到张飞消息的刘备，赶忙带领众将士继续朝南奔去，连行三十里，方才停在一处山坡歇息，刘备坐等右等不见张飞回来，忧心忡忡，想派人去寻找，但皆是人困马乏，只得作罢。
直到天黑，方才看到北方一人一骑驶来，刘备定睛一看是张飞，赶忙激动地迎了上去。
“三弟！你回来了真是太好了！没受伤吧？”
刘备一边说着，一边查看起张飞，但见除了衣服上沾染了血迹之外，并没有任何闪失。
张飞忙道：“大哥！俺没受伤，俺遇到袁术军，同那纪灵大战一番后将其给斩杀，结果这袁术军全是窝囊废，两千余骑兵同俺僵持半个时辰，竟然不敢进攻，俺算着大哥应该也撤离了，因此才赶来！”
刘备忙道：“回来就好！可寻到云长了？”
张飞忙皱着眉头说道：“大哥！我先前同那纪灵交战的时候，听说二哥同其交过手，不敌之后逃走了，依我看，那纪灵的武艺连我都比不上，二哥定是为了保护二位嫂嫂方才假意战败！”
刘备仰天长叹一口气，说道：“希望云长能安全回来，不过我不打算前往江东了，我准备去荆州投靠刘表，三弟以为如何！”
张飞忙拜道：“大哥去哪！俺就去哪！”
......
且说糜竺护着糜氏和甘氏一路西逃，没碰到曹操军，反而碰到了刘岱麾下于禁所部人马。
原来刘岱没有信守承诺救援刘备，被先前逃到衮州的孔融等人抨击不已，因此只得下令于禁领兵救援徐州，不曾想黄花菜早已经凉了。
下邳城已经被曹军占领，而刘备也突围了出去，如今也不知道去了哪里，而于禁所部只有万余人马，在知道下邳城失守的消息之后，再去救援就没有任何意义了。
因此于禁便带上糜竺和刘备的家卷而后返回彭城国，将事情报于刘岱，再做筹谋。
......