却说陶谦在郯城（今山东郯城县）闻知曹将于禁攻克广威（沛县东），沿泗水直至彭城（今江苏徐州）；前锋曹仁攻陶谦部将吕由后与曹操合兵，先后攻拔十余城，沿途百姓惨遭祸乱，不禁仰天恸哭：“我得罪了上天，致使徐州百姓受我牵连，竟遭如此大难。”
陶谦部将曹豹说：“曹操大军既然杀来，怎能束手待毙。我愿随主公出城破敌。”
陶谦引军出迎，只见曹操身穿缟素，纵马出阵，扬鞭大骂：“吾与尔往日无怨，今日无仇。吾父路径徐州境界，为何无故伤害？”
陶谦出马，在马上欠身施礼：“陶谦本想结好明公，故命张闿护送，谁想其贼心不改，以至如此，望明公详察。”
曹操哪里听得进去解释，令夏侯惇出战，直取陶谦。
曹豹挺枪跃马，出阵迎战。
两军正要交战，忽然狂风大作，云雾弥天，飞沙走石，难辨你我军马，双方都乱了阵脚，只得各自收兵。
陶谦回城与众商议，哀叹说：“曹兵势大难敌，吾愿前往曹营负荆请罪，只要能拯救徐州百姓，任其宰割。”
糜竺上前献计说：“府君久镇徐州，百姓感恩。今曹兵虽众，未必能很快灭掉徐州。我愿亲往北海求孔融起兵相助，再派一人前往青州向田楷求救。若二处兵马一起前来，曹操必然退兵。”
“谁愿前往青州向田楷求救？”陶谦问。
忽见帐下一人挺身而出：“在下愿往青州求救。”
陶谦一看，却是典农校尉陈登。
陈登字元龙，下邳淮浦（今江苏涟水西）人，沛相陈珪之子。
陈登为人爽朗，性格沈静，智谋过人，少年时就有扶世济民之志，并且博览群书，学识渊博。
二十五岁时，举孝廉，任东阳县长。
陈登虽然年轻，但他能够体察民情，抚弱育孤，深得百姓敬重。
后来，徐州牧陶谦提拔他为典农校尉，主管一州农业生产。
他亲自考察徐州的土壤状况，开发水利，发展农田灌溉，使汉末迭遭破坏的徐州农业得到一定程度的恢复，百姓们安居乐业，“秔稻丰积”。
陶谦一见陈登愿往青州，大喜，遂修书二封，先打发陈登前往青州，又命糜竺持书去北海求援，自率众守城，防御曹操进攻。
不久，陈登自青州回，说田楷欣然同意出兵来救。
接着，糜竺也回，说是前往北海，正被黄巾围困，幸亏刘玄德率兵解救，击退了黄巾，北海才得以解围。孔北海见了书信，又说服刘备，二路兵马不久便到。
陶谦听了，心情稍安。
且说孔融、田楷两路军马来到，惧怕曹操势猛，不敢冒进，远远依山下寨。
等刘备军到，孔融说：“曹兵势大，曹操又善于用兵，不可轻战。先观其动静，然后进兵。”
刘备暗忖：既来救援，让其知道我冒死来救方好，于是说：“但恐城中无粮，难以持久。今叫云长、子龙领兵四千留下，吾与益德杀奔曹营，到徐州与陶恭祖商议。”
孔融大喜，会合田楷，成掎角之势，关羽、赵云领兵两边接应。
刘备、张飞引一千军马，绕曹营寨边冲杀到徐州城下。
陶谦见刘备兵至，知其冒死前来相救，急令开门迎入，设宴相待。
席间，陶谦突然提出将徐州让给刘备，刘备没有思想准备，坚辞不受。
糜竺说：“现在兵临城下，应当商议退敌之策。待退敌之后，再让不迟。”此乃陶恭祖一让徐州也。
再说曹操见三路军马形成犄角之势增援徐州，不敢贸然攻城，急忙聚众商议如何进击。
正在此时，忽流星马飞报：“吕布袭击兖州，进占濮阳。”
当时只有鄄城（今山东省鄄城县）和东郡的范（南范县）、东阿（今山东省阳谷县）两县尚在曹操掌握之中，分别由司马荀彧和寿张令程昱、东郡太守夏侯惇等坚守，形势异常危急。
曹操闻报大惊，因一时之愤，贸然起兵，徐州不能攻拔，兖州又失多地，徒遭民怨，颇觉后悔。
心中知错口不想认，大概是一些帝王将相的通病。曹操万般无奈，才急忙命令撤兵回救兖州。
陶谦闻知曹操撤兵，急忙把孔融、田楷、云长、子龙请入城中，设宴道谢，感谢众人救助徐州之情。
席间，陶谦守着众人，再次以年老多病，二子不才为由，欲把徐州让给刘备。
刘备看看孔融，又看田楷，二人也从旁相劝。
刘备说：“袁绍四世三公，海内所归，不如把徐州让给公路。”
孔融立即反对说：“袁公路老坟枯骨，何足挂齿！今天这事，是天意所赐，机不可失。”
刘备坚执不肯。
陶谦双眼垂泪：“玄德若舍我而去，我死不瞑目！”
刘备说：“曹操虽然退兵，必不甘心。若就此离去，曹操回兵复攻徐州，吾心不安。愿在城外扎营，力助府君防御徐州。”
陶谦说：“如玄德坚不肯从，这附近有一个小城，城名小沛。城池虽小，足可屯军。吾再拨四千兵马，请玄德暂住此城，以保徐州，如何？”
刘备暗喜：“如再推却，着实不恭，玄德领受便是。”
陶谦这才转忧为喜。
席散，孔融、田楷与众人道别，引军自回。
糜竺代陶谦送刘备至城外，说：“现在汉室陵迟，海宇颠覆。徐州殷富，人口百万，刘使君若领徐州，正好树功立业，为何两次相让，却固辞不受？”
刘备说：“陶恭祖经营徐州多年，属吏敬服，百姓拥戴，可谓是德高望重。吾何德何能，何以服众？”
糜竺说：“使君乃汉室宗亲，德广才高，又能礼贤下士，爱民如子，堪当此任。”
刘备说：“初来乍到，谁人知之？”
糜竺说：“这却好办。吾当将使君所作所为通晓士民，人尽知之。”
刘备与糜竺执手告别：“有劳子仲相送，一切拜托。”
糜竺自回城中。
张飞见糜竺去了，问刘备说：“兄长常叹无栖身之地，只能寄人篱下。今有如此机会，又是好意真心相让，何必苦苦推辞？”
刘备说：“孔北海邀我来救徐州，是为了‘义’字，又有田楷在座，要是无端占据，被传扬开去，岂不被天下人说成无义之辈？”
关羽说：“孔融、田楷在座，兄长为何偏偏将徐州推让给袁绍？”
刘备笑说：“吾一提袁公路，孔北海当即反对。若我不在座，又将如何反应？”
关羽说：“兄长当时为何不将徐州推让给孔融、田楷其中一人？”
刘备不语。
张飞说：“想是兄长既想博取仁义名声，又不想徐州落入他人之手吧？”
刘备将脸一扭：“益德休得胡说。吾等且往小沛，以观动静。”
将至小沛，赵云告别，似有恋恋不舍之意。
“子龙与我桃园兄弟有缘，不如兵合一处，就留在这里，不回也罢。”张飞大声呼叫。
关羽说：“公孙瓒乃兄长师兄。借兵时勉强答应，今若留子龙不归，不合情义。”
赵云说：“子龙受常山父老之托，原指望带领募集义勇，投靠明主，拯救百姓于水火之中。不想公孙瓒自从得了幽州日益骄矜持，不恤百姓，记过忘善，睚眦必报，引得民怨沸腾。子龙为这样的人孝效力，何以回见家乡父老？今见陶恭祖经营徐州，属吏敬服，百姓拥戴，可谓是德高望重，遂生明珠暗投之感。若不回去，又恐失了玄德兄与公孙瓒的同窗情谊，真不知何去何从？”
刘备劝说：“子龙暂且屈尊师兄帐下，若有不尽意时，定然前来相聚，桃园兄弟翘首以盼。”
赵云恋恋不舍，刘备紧握赵云双手，挥泪而别。
赵云自带两千兵马回见公孙瓒复命，刘关张目送良久方回。
且说刘关张引军至小沛（今江苏沛县境内），看着城池，颇有感触：汉高祖刘邦是附近丰县人，曾在小沛所辖泗水任亭长，可以说是汉皇发迹地之一，素有“汉汤沐邑”之誉。
高祖得天下，册封的十八个王中，有十个是沛县籍，特别是沛县人曹参、樊哙、王陵、周昌等，曾先后为将相。
刘邦在家乡丰县起义后，沛县也是东攻并占领的第一个城邑，当是“千古龙飞地，一代帝王乡”。
刘备仰天祈祷：“望高祖佑助孝子贤孙玄德，早日恢复汉室，统一天下。”
从此，刘备及关羽、张飞率本部三千及陶谦拨送四千军马，修葺城垣，抚谕居民，在小沛驻扎下来。
再说吕布四月二十三诛杀董卓，被任命为奋武将军，假节，仪比三司，进封温侯。
不料只有四十来天，李傕、郭汜杀入长安，吕布于六月初一败走，率百余骑兵，带着董卓首级杀出武关。
吕布以为董卓尽灭袁氏宗族，自己诛杀董卓为袁氏报仇有功，先投靠袁术，但因袁术不满他反复无常，自恃有功而十分骄恣、恣兵抢掠，被拒绝，遂改投袁绍。